本公司董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議于2004年2月25日在北京召開(kāi),經(jīng)叔平董事長(zhǎng)主持了會(huì)議。應(yīng)到董事15名,實(shí)到15名,李安民董事書面委托張宏偉副董事長(zhǎng)代行表決權(quán)。馮侖董事中途請(qǐng)假委托劉永好副董事長(zhǎng)、陳建董事中途請(qǐng)假委托張宏偉副董事長(zhǎng)、伍淑清董事中途請(qǐng)假

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委托經(jīng)叔平董事長(zhǎng)、吳志攀董事中途請(qǐng)假委托高尚全董事代行表決權(quán)。應(yīng)到監(jiān)事7人,實(shí)到7人列席會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定,表決所形成決議合法、有效。

　　會(huì)議審議通過(guò)了如下決議：

　　一、公司《2003年年度報(bào)告》正文及摘要；

　　二、公司《2003年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

　　三、公司《2004年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；

　　四、公司《2003年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；

　　本行2003年度經(jīng)審計(jì)的境內(nèi)會(huì)計(jì)報(bào)表稅后利潤(rùn)為1,391,252!$!千元。經(jīng)審計(jì)的境外會(huì)計(jì)報(bào)表稅后利潤(rùn)為1,367,757千元。按稅后利潤(rùn)的10%提取法定盈余公積金,計(jì)139,125%!$千元?按5%提取法定公益金,計(jì)69,563$*千元。境內(nèi)報(bào)表可供股東分配利潤(rùn)為1,494,044##千元,境外報(bào)表可供股東分配利潤(rùn)為1,497,929)!)千元,根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)會(huì)計(jì)字［2001］58號(hào)文件規(guī)定按照孰低原則進(jìn)行分配,即按境內(nèi)報(bào)表可供股東分配利潤(rùn)進(jìn)行分配。以總股本為基數(shù),按每10股派送紅股2股、派現(xiàn)金1.2元(含稅)。因本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券(″民生轉(zhuǎn)債″)已于2003年8月27日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期,目前公司股本處于變動(dòng)中,故暫無(wú)法確定本次送紅股的總股本基數(shù)和派現(xiàn)金紅利的金額。本次利潤(rùn)分配預(yù)案待公司2003年度股東大會(huì)通過(guò)后,公司將發(fā)布有關(guān)公告確定本次送紅股和派現(xiàn)金紅利的總股本基數(shù)、本次應(yīng)送的股本數(shù)額、未分配利潤(rùn)數(shù)額和送紅股后的總股本。

　　五、公司《2003年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》；

　　本公司2003年度資本公積金為4,061,730千元。以總股本為基數(shù),資本公積金按每10股轉(zhuǎn)增股本1.5股。因本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券(″民生轉(zhuǎn)債″)已于2003年8月27日進(jìn)入轉(zhuǎn)股期,目前公司股本處于變動(dòng)中,故暫無(wú)法確定本次轉(zhuǎn)增預(yù)案的總股本基數(shù)。本次轉(zhuǎn)增方案待公司2003年度股東大會(huì)通過(guò)后,公司將發(fā)布有關(guān)公告確定本次轉(zhuǎn)增預(yù)案的總股本基數(shù)、本次應(yīng)轉(zhuǎn)增的股本數(shù)額、轉(zhuǎn)增后剩余資本公積數(shù)額和轉(zhuǎn)增后的總股本。

　　六、公司《2003年度董事會(huì)工作報(bào)告》；

　　七、公司《2003年度行長(zhǎng)工作報(bào)告》；

　　八、關(guān)于修訂《公司章程》個(gè)別條款的決議 見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn ；

　　九、關(guān)于增補(bǔ)董事會(huì)專門委員會(huì)委員的決議；

　　董事會(huì)同意按照公司治理和香港H股上市的要求,增補(bǔ)獨(dú)立董事伍淑清擔(dān)任審計(jì)與關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)委員和薪酬與考核委員會(huì)委員；增補(bǔ)獨(dú)立董事吳志攀擔(dān)任提名委員會(huì)委員；增補(bǔ)執(zhí)行董事洪崎擔(dān)任薪酬與考核委員會(huì)委員。

　　十、關(guān)于實(shí)行《長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 草案 》的決議 見(jiàn)上交所網(wǎng)站www.sse.com.cn ；

　　十一、關(guān)于聘請(qǐng)H股審計(jì)會(huì)計(jì)公司及其報(bào)酬的決議；

　　董事會(huì)同意聘請(qǐng)普華永道中國(guó)有限公司為本公司H股會(huì)計(jì)審計(jì)的會(huì)計(jì)公司。審計(jì)費(fèi)用合計(jì)為638萬(wàn)元人民幣(包括但不限于差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等全部雜費(fèi)總額)。

　　十二、關(guān)于續(xù)聘2004年度審計(jì)會(huì)計(jì)事務(wù)所及其報(bào)酬的決議；

　　董事會(huì)同意公司繼續(xù)聘請(qǐng)普華永道中國(guó)有限公司為本公司境外年度會(huì)計(jì)報(bào)表(依據(jù)國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制)審計(jì)的會(huì)計(jì)公司；同時(shí),繼續(xù)聘請(qǐng)其國(guó)內(nèi)成員所--普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為本公司境內(nèi)年度會(huì)計(jì)報(bào)表(依據(jù)國(guó)內(nèi)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制)審計(jì)的會(huì)計(jì)公司。兩次審計(jì)費(fèi)用(包括但不限于差旅費(fèi)、住宿費(fèi)、通訊費(fèi)等全部雜費(fèi)總額)合計(jì)為300萬(wàn)元人民幣。

　　十三、關(guān)于建設(shè)中國(guó)民生銀行科研培訓(xùn)樓的決議；

　　董事會(huì)同意建設(shè)本行科研培訓(xùn)樓,并授權(quán)董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展與風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)選址、價(jià)格談判、方案設(shè)計(jì)等相關(guān)事宜。

　　十四、關(guān)于補(bǔ)充確定可轉(zhuǎn)債付息的具體方式的決議。

　　根據(jù)本公司《可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行募集說(shuō)明書》規(guī)定,本公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債于2004年2月27日到付息日期,董事會(huì)對(duì)可轉(zhuǎn)債付息的具體方式進(jìn)行補(bǔ)充確定如下：

　　1、債權(quán)登記日、除息日及兌息日規(guī)定：

　　每年可轉(zhuǎn)債付息的債權(quán)登記日(付息登記日)為2月26日；除息日為2月27日；公司于付息登記日后的5個(gè)交易日內(nèi)向可轉(zhuǎn)債持有人兌付利息。

　　2、本次付息對(duì)象：

　　2月26日上海證券交易所收市后,在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)全體的″民生轉(zhuǎn)債″持有人。

　　3、付息相關(guān)事宜規(guī)定：

　　在付息登記日當(dāng)日申請(qǐng)轉(zhuǎn)股及已轉(zhuǎn)股的民生轉(zhuǎn)債不再支付利息,但與本公司人民幣普通股股東享有同等權(quán)益；在付息登記日當(dāng)日上交所收市后,登記在冊(cè)的民生轉(zhuǎn)債持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的可轉(zhuǎn)債利息。

　　4、利息支付方式：

　　本公司將委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司代理支付″民生轉(zhuǎn)債″的利息。已辦理全面指定交易的債權(quán)持有人可于債權(quán)登記日的第5個(gè)交易日,在其指定的證券營(yíng)業(yè)部領(lǐng)取利息。對(duì)未辦理指定交易的債券持有人的利息款暫由中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司保管,待其辦理全面指定交易后,即可在其指定的證券營(yíng)業(yè)部領(lǐng)取利息。

　　十五、關(guān)于同意劉昌明辭職的決議；

　　董事會(huì)同意劉昌明辭去中國(guó)民生銀行副行長(zhǎng)職務(wù)。

　　十六、關(guān)于調(diào)整大連分行主要領(lǐng)導(dǎo)的決議；

　　十七、關(guān)于調(diào)整寧波分行主要領(lǐng)導(dǎo)的決議；

　　十八、關(guān)于成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì)的決議；

　　董事會(huì)決定成立獨(dú)立調(diào)查委員會(huì),專門就本公司工商注冊(cè)名稱變更過(guò)程中存在的有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行調(diào)查。 下轉(zhuǎn)第23版上海證券報(bào)