記者昨天獲悉,包括部分證券公司和證券投資基金在內(nèi)的約40%茂煉轉(zhuǎn)債的持有人,目前正委托上海錦天城律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師緊急征集其他持有人,于近期召開轉(zhuǎn)債持有者大會,以共同商討維權(quán)方式。

　　債權(quán)人欲以胳膊擰大腿

　　據(jù)悉,2月23日下午,已有部分機構(gòu)投資者和個人投資者自發(fā)在上海錦天城律師事務(wù)所開會。他們在協(xié)商后達(dá)成共識,認(rèn)為茂煉公司董事會公告中,關(guān)于終止申請發(fā)行A股的決議違約違法,嚴(yán)重侵犯持有人合法權(quán)益,準(zhǔn)備聯(lián)手采取進(jìn)一步的行動反映自己的意見。其中,征集召開轉(zhuǎn)債持有人大會正是此次會議形成的決議之一。

　　受托律師嚴(yán)義明告訴記者,昨天一天,他已經(jīng)接到無數(shù)茂煉轉(zhuǎn)債投資人要求參加此次會議的電話。目前,深圳、成都、上海等地都有機構(gòu)和個人投資者表示愿意參加即將召開的轉(zhuǎn)債持有者大會,為茂煉轉(zhuǎn)債的上市爭取最后的機會。

　　盡管根據(jù)茂煉股份的公告,目前停止申請發(fā)行A股工作的決定還只是董事會決議,此項決議最終須經(jīng)過3月23日的股東大會審議通過方成定局。但眾所周知,根據(jù)茂煉股份的股權(quán)結(jié)構(gòu)來看,大股東中國石化持股99.81%,在股東大會上可以說一言九鼎。基于這種情況,關(guān)于茂煉轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股計劃夭折的猜想幾乎已是不爭的事實。

　　但這似乎并不影響這些轉(zhuǎn)債持有人做最后的努力,他們希望通過各種途徑在這一個月不到的時間內(nèi),與公司董事會或者大股東對話,以扭轉(zhuǎn)眼下的局面。嚴(yán)律師稱,或許他們正在進(jìn)行的是‘胳膊擰大腿’的舉動,但未必?zé)o效。

　　關(guān)聯(lián)交易之說引起爭議

　　由于茂煉公司董事會決定不申請發(fā)行A股的原因是,董事會判斷公司在關(guān)聯(lián)交易、獨立性等方面不符合上市要求,因此,這一點目前已成為矛盾雙方爭論的焦點之一。

　　幾家投資機構(gòu)負(fù)責(zé)人均向記者表示,關(guān)聯(lián)交易是不是公允獨立關(guān)鍵是看關(guān)聯(lián)交易的價格,而不是因為存在關(guān)聯(lián)交易,就意味著失去獨立性。諸如茂煉股份這樣的石化行業(yè)公司,和大股東或者其他關(guān)聯(lián)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)交易是很正常的。而這類企業(yè)向大股東出售成品的價格是由國家有關(guān)部委審定的,是統(tǒng)購統(tǒng)銷的,也是按照國家政策制定的公允價格,不可能也不存在大股東侵占上市公司利益的問題。所以說,這類關(guān)聯(lián)交易與有關(guān)通知保護(hù)上市公司利益的初衷不相違背。

　　目前,茂煉公司非常牽強地將自身不符合這一條件作為其停止申請發(fā)行A股的理由,是在為其自動放棄上市申請找借口。實際情況是,公司根本沒有從保護(hù)投資者利益的角度進(jìn)行過努力,違背了此前所作的積極準(zhǔn)備公開發(fā)行A股股票并上市的承諾。

　　多種途徑尋求保障

　　據(jù)嚴(yán)義明律師透露,作為茂煉轉(zhuǎn)債部分債權(quán)人的受托律師,他不排除屆時通過法律措施為他們討說法的可能。他表示,由于證券市場的訴訟一直比較難進(jìn)行,因此,他將研究不同的訴訟方式,即不限于一個訴訟來保證債權(quán)人的利益不受損害。

　　一方面,根據(jù)債權(quán)人認(rèn)為茂煉股份的行為有違約和欺詐的嫌疑,有理由以虛假陳述為由起訴茂煉公司。

　　另一方面,債權(quán)人還委托律師和香港聯(lián)交所進(jìn)行溝通。因為債權(quán)人始終認(rèn)為,茂煉轉(zhuǎn)債不轉(zhuǎn)股的真正原因還是和大股東在香港的上市承諾有關(guān)。基于這一點,他們希望和聯(lián)交所對話。

　　嚴(yán)律師稱,由于茂煉是在1999年發(fā)行轉(zhuǎn)債并承諾轉(zhuǎn)股的,而中石化發(fā)行A股上市是在之后的2000年。因此,以2000年中石化的上市承諾而限制茂煉在2003年上半年申請發(fā)行是不合理的,更不存在在港上市承諾大于在A股市場要約的法律效力。而由此導(dǎo)致的茂煉上市申請延誤的責(zé)任不應(yīng)由茂煉轉(zhuǎn)債的持有人承擔(dān)。屆時,他將就這一問題和聯(lián)交所交涉。

　　嚴(yán)律師最后向記者表示,盡管他們已經(jīng)做好訴訟的準(zhǔn)備,但債權(quán)人仍在積極爭取和解。畢竟,以平和的方式解決雙方的矛盾,才更有利于保障各方的利益。他個人也希望茂煉方面能本著對債權(quán)人負(fù)責(zé)的態(tài)度務(wù)實地處理此事,而不要對簿公堂。上海證券報記者王璐