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主承銷商： 中國國際金融有限公司
重要提示
本發行公告旨在向有意投資2004年公司債券的投資者提供本次債券的基本情況。凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀本發行公告。發行人保證本發行公告與公司債券主管部
門核準的《2004年公司債券發行章程》客觀內容相一致，并且在作出一切必要及合理的查詢后，確認截至本發行公告刊登之日止，本發行公告真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本期債券采用固定利率，票面年利率為4．61％。本期債券均為單利按年計息，不計復利，對逾期未領的利息不另計息。
主管部門對本期債券發行所作的任何決定，均不表明其對債券風險作出實質性判斷。
釋義
在本發行公告中，除非上下文另有規定，下列詞匯具有以下含義：
″發行人″或″中國石化″：指。
″本期債券″或″2004年中國石化公司債券″：指發行人擬發行的總額為35億元人民幣，期限為10年期，采用固定利率、單利按年計息的2004年公司債券。
″本次發行″：指本期債券的發行。
″發行章程″：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的″2004年公司債券發行章程″。
″發行公告″：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的本″2004年公司債券發行公告″。
″配售發行公告″：指發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而制作的″2004年公司債券配售發行公告″。
″募集說明書″：指發行人為發行本期債券并向公眾投資者披露本次債券發行相關信息而制作的″2004年公司債券募集說明書″。
″承銷團″：指主承銷商為本次發行組織的，由主承銷商、副主承銷商和分銷商組成的承銷團。
″擔保人″或″集團公司″：指中國石油化工集團公司。
″擔保函″：指擔保人以書面形式為發行人向本期債券持有人出具的擔保函。
″主承銷商″：指中國國際金融有限公司。
″中央國債登記公司″：指中央國債登記結算有限責任公司。
″中國證券登記公司″：指中國證券登記結算有限責任公司。
″法定節假日″：指中華人民共和國的法定節假日（不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣省的法定節假日）。
″工作日″：指北京市的商業銀行的對公營業日（不包括法定節假日或休息日）。
第一條 本期債券發行依據
2004年公司債券，業經國家發展和改革委員會〔發改財金（2004）92號〕文件批準發行。
第二條 本期債券發行的有關機構
一、發行人：
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：陳同海
注冊資本：8?熏670?熏243．9萬元人民幣
聯系人：齊建華、劉平
聯系電話：010－64990008、64990069
傳真：010－64990477
郵政編碼：100029
網址：ｈｔｔｐ?押／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ
二、承銷團
（一）主承銷商：中國國際金融有限公司
地址：北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
法定代表人：張恩照
注冊資本：10?熏000萬美元
聯系人：李弘、丁瑋、戚克旃、張凌、周學韜
電話：010－65051166
傳真：010－65050581
郵政編碼：100004
網址：ｈｔｔｐ?押／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）副主承銷商
1． 國泰君安證券股份有限公司
地址：上海市浦東新區商城路618號
法定代表人：祝幼一
注冊資本：370?熏000萬元人民幣
聯系人：袁震、吳荻
電話：010－82001344
傳真：010－82001346
郵政編碼：200120
2． 中銀國際證券有限責任公司
地址：上海市浦東銀城中路200號中銀大廈39層
法定代表人：平岳
注冊資本：150?熏000萬元人民幣
聯系人：劉保華、于丹
電話：010－85185505
傳真：010－85184065
郵政編碼：200120
3． 南方證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市嘉賓路太平洋商貿大廈22－28層
法定代表人：賀云
注冊資本：345?熏762萬元人民幣
聯系人：甘韶球
電話：010－66212491
傳真：010－66210025
郵政編碼：518001
（三）分銷商
1． 中國石化財務有限責任公司
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：張秀林
注冊資本：250?熏000萬元人民幣
聯系人：史立明、李月清、高小茗、王彬
電話：010－64999042
傳真：010－84645104
2． 國家開發銀行
地址：北京市阜成門外大街29號
法定代表人：陳元
注冊資本：5?熏000?熏000萬元人民幣
聯系人：韓霜月
電話：010－68306940
傳真：010－68306995
3． 申銀萬國證券股份有限公司
地址：上海市常熟路171號
法定代表人：王明權
注冊資本：421?熏576萬元人民幣
聯系人：蘇罡、衛才根、楊宏慧
電話：021－64455740
傳真：021－64666844
4． 大鵬證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市深南東路5002號信興廣場地王商業中心商業大廈8層
法定代表人：徐衛國
注冊資本：150?熏000萬元人民幣
聯系人：王培斌、李磊、李楚山
電話：0755－82462386
傳真：0755－82462407
5． 長城證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市福田區深南大道6008號特區報業大廈16、17層
法定代表人：魏云鵬
注冊資本：82?熏500萬元人民幣
聯系人：鄒麗
電話：0755－83515571
傳真：0755－83516266
6． 華安證券有限責任公司
地址：安徽省合肥市長江中路357號
法定代表人：汪永平
注冊資本：170?熏500萬元人民幣
聯系人：王曉明、孫炎明
電話：0551－5161708
傳真：0551－5161701
7． 天一證券有限責任公司
地址：浙江省寧波市開明街417－427號
法定代表人：林益森
注冊資本：100?熏206萬元人民幣
聯系人：楊國芬、石進輝、王寧、方任斌
電話：021－68531102
傳真：021－68536489
8． 國信證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16－26層
法定代表人：胡關金
注冊資本：200?熏000萬元人民幣
聯系人：孫明霞、楊旋旋、張大行
電話：010－66215566
傳真：010－66211976
9． 新華信托投資股份有限公司
地址：重慶市渝中區臨江路69號鄒容廣場Ｂ座10樓
法定代表人：張小鐵
注冊資本：50?熏000萬元人民幣
聯系人：陳曉林、萬江、林挺
電話： 023－63792471
傳真： 023－63792460
10． 天同證券有限責任公司
地址：山東省濟南市泉城路180號
法定代表人：段虎
注冊資本：203?熏600萬元人民幣
聯系人：魏紅、朱明
電話：021－68867165
傳真：021－68867165
11． 招商證券股份有限公司
地址：廣東省深圳市益田路江蘇大廈Ａ座38－45層
法定代表人：宮少林
注冊資本：240?熏028萬元人民幣
聯系人：商越、于明禮、劉群群
電話：0755－82943157
傳真：0755－82943142
12． 國聯證券有限責任公司
地址：江蘇省無錫市縣前東街8號
法定代表人：范炎
注冊資本：100?熏000萬元人民幣
聯系人：渠海雷、陳旭華、劉楨、陳文暉、呂志立
電話：0510－2831751
傳真：0510－2831751
13． 東北證券有限責任公司
地址：吉林省長春市人民大街138－1號
法定代表人：李樹
注冊資本：101?熏022萬元人民幣
聯系人：蕭冶、孫長宇
電話：010－68573776
傳真：010－68573808
14． 北方證券有限責任公司
地址：上海市浦東南路500號國家開發銀行大廈13層
法定代表人：路畔生
注冊資本：100?熏000萬元人民幣
聯系人：董朝暉、張愛京
電話：021－58407547
傳真：021－58407597
15． 華歐國際證券有限責任公司
地址：上海市銀城東路139號華能聯合大廈1樓
法定代表人：陳學榮
注冊資本：50?熏000萬元人民幣
聯系人：吳學海、李鋒、錢漢東、李儉
電話：021－38784818
傳真：021－68865411
16． 健橋證券股份有限公司
地址：陜西省西安市高新二路12號協同大廈
法定代表人：李曉援
注冊資本：105?熏000萬元人民幣
聯系人：王琨、杜潔
電話：010－82253299
傳真：010－65010101
17． 世紀證券有限責任公司
地址：廣東省深圳市深南大道7088號招商銀行大廈40－42層
法定代表人：段強
注冊資本：100?熏500萬元人民幣
聯系人：張更鑫、薛偉立
電話：010－65869491
傳真：010－65867704
三、擔保人：中國石油化工集團公司
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
法定代表人：陳同海
電話：010－64999043
傳真：010－64999029
郵政編碼：100029
網址：ｈｔｔｐ?押／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ
四、托管人
（一）總托管人：中央國債登記結算有限責任公司
地址：北京市西城區復興門內金融大街33號通泰大廈Ｂ座5層
法定代表人：王純
聯系人：孫凌志
電話：010－88087970
傳真：010－88086356
郵政編碼：100032
（二）二級托管人：承銷團全體成員
五、審計機構：畢馬威華振會計師事務所
地址：北京市東方廣場東2辦公樓8層
聯系人：羅錚、金乃雯
電話：010－85185000
傳真：010－85185111
郵政編碼：100738
六、信用評級機構：聯合資信評估有限公司
地址：北京市朝陽區安慧里四區15號樓1001－1006
法定代表人：王少波
聯系人：朱海峰
電話：010－64938802
傳真：010－64912663
郵政編碼：100101
七、發行人法律顧問：北京市德恒律師事務所
地址：北京市西城區金融街19號富凱大廈Ｂ座12層
經辦律師：陳建宏、黃振中
電話：010－66575888、65232180
傳真：010－65232181
郵政編碼：100032
八、承銷團法律顧問：北京市通商律師事務所
地址：北京市朝陽區朝外大街19號華普國際大廈714號
經辦律師：韓小京、程麗
電話：010－65802255
傳真：010－65802678
郵政編碼：100020
第三條 發行概要
一、債券名稱：2004年公司債券。
二、發行總額：35億元人民幣。
三、債券期限：10年。
四、債券利率：本期債券采用固定利率，票面年利率為4．61％。本期債券均為單利按年計息，不計復利，對逾期未領的利息不另計息。
五、計息期限：自2004年2月24日至2014年2月23日。
六、發行價格：按債券面值平價發行。
七、債券認購單位：債券認購人認購的債券金額應當是1?熏000元人民幣的整數倍且不少于1?熏000元人民幣。
八、發行首日：本期債券發行期限的第1日，即2004年2月24日。
九、發行期限：10個工作日，自2004年2月24日至2004年3月8日。
十、債券形式：采用實名制記賬方式，投資人認購的債券在中央國債登記公司開立的一級托管賬戶或本期債券的二級托管人開立的二級托管賬戶中托管記載。本期債券發行結束后，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、抵押和掛失。
十一、上市交易：發行期結束并經有關主管部門批準后，將盡快在上海證券交易所上市交易。
十二、還本付息：每年支付利息1次，到期一次性償還本金，最后一期利息隨本金一起支付。
十三、付息首日：2005年至2014年每年的2月24日。上述日期如遇法定節假日或休息日，則順延至下1個工作日。
十四、集中付息期：自付息首日起的20個工作日（含付息首日當日）。
十五、兌付首日：2014年2月24日。上述日期如遇法定節假日或休息日，則順延至下1個工作日。
十六、集中兌付期：自兌付首日起的20個工作日（含兌付首日當日）。
十七、本息兌付方式：通過債券托管機構辦理。
十八、信用級別：經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券信用級別為ＡＡＡ級。
十九、債券擔保：由中國石油化工集團公司提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保。
二十、發行范圍及對象：本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市和上海市設置的營業網點公開發售，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）及境內法人和非法人機構（國家法律法規禁止購買者除外）均可購買。
二十一、總托管人：中央國債登記公司。
二十二、二級托管人：本期債券承銷團成員。
二十三、募集資金用途：本期債券發行款項將用于甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建設，合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造（巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技術改造）項目。
二十四、稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
第四條 發行人簡況
中國石化的注冊資本為867億元人民幣，是由中國石油化工集團公司獨家發起、于2000年2月25日正式成立的股份有限公司。中國石化167．8億股Ｈ股股票于2000年10月18日、19日分別在香港、紐約、倫敦三地交易所成功發行上市，并于2001年8月8日在上海證券交易所成功發行國內公眾股28億股。截止2002年12月31日，中國石化的總股本為867．02439億股，集團公司持有總股本的55．06％，為控股股東。
發行人是上、中、下游綜合一體化的能源化工公司?熏是中國及亞洲主要的石油和石化公司之一，是中國及亞洲的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油產品的主要生產商和分銷商之一，是中國石化產品（包括中間石化產品、合成樹脂、合成纖維單體及聚合物、合成纖維、合成橡膠和化肥）的主要生產商和供應商，是中國石油和天然氣的主要生產商之一。
截止2002年12月31日，發行人總資產為3?熏684億元人民幣，凈資產為1?熏517億元人民幣，資產負債率為52．27％。2000年、2001年和2002年，主營業務收入分別為3?熏229億元人民幣、3?熏043億元人民幣和3?熏242億元人民幣；凈利潤分別為162億元人民幣、140億元人民幣和141億元人民幣；發行人2002年經營活動產生的現金流量凈額為601億元人民幣。
此外，發行人截止2003年6月30日的總資產為3?熏801億元人民幣，凈資產為1?熏563億元人民幣，資產負債率為52．43％。2003年上半年實現主營業務收入1?熏948億元人民幣，凈利潤98億元人民幣，經營活動產生的現金流量凈額為300億元人民幣。
發行人的經營范圍主要包括：石油、天然氣的勘探、開采、儲存、管道運輸、陸路運輸、銷售；石油煉制；汽油、煤油、柴油的批發業務；石油化工、化纖及其他化工產品的生產、銷售、儲存、陸路運輸；石油石化工程的勘察設計、施工、建筑安裝、石油石化設備檢修、維修；機械電子設備制造；技術及信息的研究開發、應用、咨詢服務；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；承包境外機電、石化行業工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。
第五條 擔保人簡況
一、擔保人基本情況
擔保人的前身為原中國石油化工總公司，主要負責開發和管理中國煉油及石化工業（包括為煉油及石化工業制訂行業政策及監管煉油廠的建設及運營）。1998年7月，中國石油石化行業進行重組，原中國石油化工總公司改組為中國石油化工集團公司。擔保人是國家授權的投資機構和國家控股公司。
擔保人目前的經營范圍包括：主營實業投資及投資管理，石油、天然氣的勘探、開采、儲運（含管道運輸）、銷售和綜合利用，石油煉制，汽油、煤油、柴油的批發，石油化工及其他化工產品的生產、銷售、儲存、運輸，石油石化工程的勘探設計、施工、建筑安裝，石油石化設備檢修維修，機電設備制造，技術及信息、替代能源產品的研究、開發、應用、咨詢服務，自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；兼營國內外有關單位建立經濟業務關系與簽訂經濟合同。
擔保人的注冊資本為1?熏049．12億元人民幣。截止2002年12月31日的合并會計報表所示，總資產為5?熏769億元人民幣，凈資產為1?熏894億元人民幣，2002年全年共實現主營業務收入3?熏780億元人民幣，凈利潤37億元人民幣。
二、擔保函主要內容
中國石油化工集團公司為本期債券向債券持有人出具了擔保函。集團公司在該擔保函中承諾，對本期債券的到期兌付提供無條件的不可撤銷的連帶責任擔保。在本期債券第一次付息首日開始至本期債券到期之日起兩年的期間內，如發行人不能按期兌付債券本金及到期利息，擔保人保證將債券本金及利息、違約金、損害賠償金、實現債權的費用和其他依法應當由擔保人支付的費用，劃入企業債券登記機構或主承銷商指定的賬戶。
第六條 承銷方式
本期債券由主承銷商中國國際金融有限公司，副主承銷商國泰君安證券股份有限公司、中銀國際證券有限責任公司、南方證券股份有限公司，以及分銷商中國石化財務有限責任公司、國家開發銀行、申銀萬國證券股份有限公司、大鵬證券有限責任公司、長城證券有限責任公司、華安證券有限責任公司、天一證券有限責任公司、國信證券有限責任公司、新華信托投資股份有限公司、天同證券有限責任公司、招商證券股份有限公司、國聯證券有限責任公司、東北證券有限責任公司、北方證券有限責任公司、華歐國際證券有限責任公司、健橋證券股份有限公司和世紀證券有限責任公司組成承銷團，以余額包銷的方式承銷。
第七條 信用評級
經聯合資信評估有限公司綜合評定，本期債券的信用級別為ＡＡＡ級。
聯合資信評估有限公司認為，發行人所屬行業是國民經濟的支柱產業之一，有良好的產業發展環境。發行人財務構成合理，主營業務盈利能力穩定，經營活動產生的現金流規模很大。本期債券相對于發行人總債務額和現金流的比例很低。發行人對本期債券具有很強的按期償還能力。此外，擔保人對本期債券的到期兌付提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保。擔保人是國家授權的投資機構和國家控股公司，經營規模大，發展平穩。擔保人為本期債券提供的擔保能力較強。
第八條 認購與托管
一、本期債券采用向投資者零售、承銷團自主銷售和通過簿記建檔集中配售相結合的方式進行。
二、我國公民持中華人民共和國居民身份證（軍人持軍人有效證件）認購本期債券；境內法人憑加蓋其公章的營業執照（副本）或其他法人資格證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。境內非法人機構憑加蓋其公章的有效證明復印件、經辦人身份證及授權委托書認購本期債券。如法律、法規對本條所述另有規定，按照相關規定執行。
三、本期債券采用實名制記賬式發行，采用一級托管和二級托管相結合的托管體制，具體手續按中央國債登記公司的《實名制記賬式企業債券登記和托管業務規則》的要求辦理，該規則可在中國債券信息網（網址為ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）或在本期債券承銷商營業網點索取。
四、投資者辦理認購、登記和托管手續時，不須繳納任何附加費用。在辦理登記和托管手續時，須遵循債券托管機構的有關規定。
五、未上市部分債券的轉讓須通過協議方式進行，并應按照中央國債登記公司的有關規定辦理過戶登記手續。
第九條 本期債券發行網點
本期債券通過承銷團設置的發行網點和在北京市和上海市設置的營業網點公開發售，持有中華人民共和國居民身份證的公民（軍人持軍人有效證件）及境內法人和非法人機構（國家法律法規禁止購買者除外）均可購買。具體發行網點和零售網點見附表一。
第十條 本期債券認購人承諾
購買本期債券的投資者被視為做出以下承諾：
一、投資者接受本發行公告、配售發行公告、發行章程和募集說明書有關本期債券項下權利義務的所有規定并受其約束；
二、本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
三、本期債券的擔保人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部門批準后并依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意并接受這種變更；
四、如果本期債券上市交易的申請獲得批準，除非國家法律、法規有不同規定，則投資者同意將其持有的本期債券轉托管到證券交易所的相應證券登記結算公司，而發行人無需另行取得投資者的同意，除非投資者提出書面異議。
第十一條 債券本息兌付辦法
一、本期債券利息的支付
（一）本期債券在存續期內每年支付利息1次，最后一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券每年的付息首日為2005年至2014年每年的2月24日。本期債券每年的集中付息期為自上述付息首日始的20個工作日（含付息首日當日），如遇法定節假日或休息日，則順延至下1個工作日。
（二）上市部分債券的利息支付通過中國證券登記公司及有關機構辦理；未上市部分債券的利息由債券托管人按照中央國債登記公司有關規定完成具體支付工作。具體利息支付辦法將按照國家有關規定，由發行人在國家有關主管機關指定媒體上發布的公告中加以規定。
（三）若有任何金額的到期應付利息未能按本發行公告的規定按期支付（以下簡稱″逾期未付利息″），該等逾期未付利息將不再作為應付利息，逾期未付利息將連同在其基礎上依法應計的逾期罰息，由發行人按照本期債券有關托管機構的要求向相關權利人（按照該等逾期未付利息本應被支付的相應付息期之前的債權登記日時的債券持有人確定）支付。
（四）根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
二、債券本金的兌付
（一）本期債券到期一次性償還本金，兌付首日為2014年2月24日，如遇法定節假日或休息日，則應順延至下1個工作日。本金的集中兌付期為上述兌付首日始的20個工作日（含兌付首日當日）。
（二）上市部分債券本金的兌付通過中國證券登記公司和有關機構辦理；未上市部分債券本金的兌付由債券托管人辦理。具體本金兌付辦法將按照國家有關規定，由發行人在有關主管機關指定媒體上發布的公告中加以規定。
第十二條 已發行尚未兌付的債券
1999年7月28日，由集團公司提供擔保，發行人下屬子公司茂名煉油化工股份有限公司（以下簡稱″茂名煉化″），成功發行了15億元人民幣可轉換債券。該可轉換債券期限為5年，由1999年7月28日起?熏至2004年7月27日止。持有人可選擇在茂名煉化的股票上市日至該可轉換債券到期日的期間內，將該可轉換債券轉為茂名煉化的普通股票。該可轉換債券第一年票面利率為1．3％，以后每年增加0．3％，每年支付利息1次。該可轉換債券第四期利息已于2003年7月如期足額支付。
第十三條 籌集資金的用途
本期債券所籌資金將用于甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建設、合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造（巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技術改造）項目。
甬滬寧進口原油管道項目：寧波至上海、南京進口原油管道長680公里，鎮海中轉油庫到白沙灣油庫的并行原油管道長98公里，舟山岙山原油碼頭至寧波鎮海中轉油庫的原油管道長87公里；
西南成品油管道工程項目：該項目管道工程全長1?熏691公里，包括茂名－柳州－貴陽－昆明主干線以及黎塘－南寧支線。該項目的稅前內部收益率為12．0％；
合成樹脂產品結構調整技術改造項目：該項目裂解裝置年增加乙烯產量27萬噸，聚乙烯裝置年增加乙烯專用料產量4萬噸，聚丙烯裝置年增加聚丙烯專用料產量4萬噸，苯乙烯裝置年增加苯乙烯產量14萬噸，氯乙烯裝置年增加氯乙烯單體產量37．6萬噸，聚氯乙烯裝置年增加聚氯乙烯樹脂專用料產量37萬噸，配套改造燒堿裝置。該項目的稅后財務內部收益率為14．03％；
化肥原料調整技術改造項目：巴陵分公司項目建設后，生產合成氨43．56萬噸／年，其中外供己內酰胺裝置合成氨6萬噸／年，副產氫氣1．52億立方米／年供己內酰胺裝置。該項目稅后全投資內部收益率為11．55％；湖北分公司項目建設后，生產合成氨33萬噸／年、尿素57萬噸／年，配套建設20萬噸／年甲醇裝置，副產硫磺2．3萬噸／年，其中煤氣化部分的稅后全投資內部收益率為15．31％，凈化及甲醇部分的稅后全投資內部收益率為12．81％；金陵分公司項目擬采用德士古水煤漿加壓氣化技術和國內ＮＨＤ脫硫脫碳技術改造建設三臺煤氣化爐和凈化裝置，年產合成氨39萬噸、尿素68萬噸，該項目的稅后全投資內部收益率為15．29％。
第十四條 風險與對策
投資者在評價和購買本期債券時，應特別認真地考慮下述各項風險因素：
一、與債券有關的風險及對策
（一）利率風險及對策。
本期債券采用固定利率。在本期債券的存續期限內，不排除市場利率上升的可能，這將使投資者投資本期債券的收益水平相對降低。
本期債券擬在發行結束后申請上市交易，如獲得批準上市，本期債券流動性的增強將在一定程度上給投資者提供規避利率風險的便利。同時，本期債券主承銷商及其他承銷商將積極促進場外交易的進行。
（二）兌付風險及對策。
如果由于不能控制的市場環境變化，發行人不能從預期的還款來源獲得足夠資金，可能存在影響本期債券的本息按期得到兌付的因素。
發行人將進一步提高管理和運營效率，嚴格控制資本支出，確保公司的可持續發展，盡可能地降低本期債券的兌付風險。此外，本期債券由集團公司提供無條件不可撤銷的連帶責任擔保，從而進一步增加了本期債券本息兌付的可靠性。
（三）流動性風險及對策。
由于具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束后方能進行，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在證券交易所上市交易，亦無法保證本期債券會在債券二級市場有活躍的交易；此外，在銀行間債券市場托管的公司債券在轉讓時存在一定的流動性風險，可能由于無法找到交易對手而難于將債券變現。
發行人已獲得上海證券交易所出具的承諾函。主承銷商將積極配合發行人繼續與有關部門磋商，爭取能夠順利獲得審批，使本期債券發行結束后早日上市，為投資者拓寬債券轉讓的渠道；另外，隨著債券市場的發展，公司債券流通和交易的條件也會隨之改善，未來的流動性風險將會有所降低。
二、與發行人相關的風險及對策
（一）原油資源無法滿足需求的風險及對策。
因為原油成本占發行人產品成本很大比例，發行人業務的長遠成功有賴于發行人所獲得的原油資源能夠滿足發行人業務增長的需要。但是，與國際大型能源化工一體化公司相比，發行人自供原油比例不高，同時不能排除發行人由于外界原因（比如戰爭）無法從其他來源獲得穩定和充足的原油資源的可能性。原油資源的不足可能會對發行人的經營業績和財務狀況產生不良影響。
發行人將通過勘探和收購新油田以及擴大現有油田儲量等方式不斷增加發行人自供原油的比例，發行人將加強與國際大型油氣公司合作，共同開發油氣資源；在原油采購方面，發行人將采取多國別、多渠道、多品種、多手段等靈活多樣的原油貿易措施，同時還將積極發展與世界主要產油地區的關系，以爭取獲得穩定而充足的原油資源。
（二）關聯交易、同業競爭和利益沖突的風險及對策。
發行人與集團公司及其各成員公司進行多項交易。集團公司的業務可能直接或間接與發行人的業務相互競爭，由于集團公司是發行人的最大股東，集團公司的利益可能與發行人的利益存在沖突。
關于同業競爭問題，發行人與集團公司已經訂立避免競爭協議，集團公司承諾不會經營在發行人任何國內或海外市場中可能會與發行人競爭的業務，對現存的少量與發行人形成競爭的業務給予發行人購買選擇權，與發行人銷售及服務運作保持統一以及委托發行人代理產品銷售。
關于關聯交易的問題，發行人的審計師每年將對所有發生的關聯交易中已得到董事會批準、并且符合關聯交易合同所規定的價格及其他條款進行審查和出具證明。發行人的獨立董事每年也對關聯交易的適當性作出獨立確認。同時，發行人將定期對關聯交易的執行情況進行檢查，并努力逐步消除關聯交易和同業競爭。
（三）募集資金投向可能存在的風險及對策。
本次發行公司債券所籌集資金將用于甬滬寧進口原油管道建設、西南成品油管道建設，合成樹脂產品結構調整技術改造和化肥原料調整技術改造（巴陵、湖北和金陵三套化肥煤代油技術改造）項目。前述項目可能存在不能按照預定工期完工的風險，建成投產后能否取得預期收益也存在不確定性。
在項目建設方面，發行人有豐富的管理經驗，發行人將精心組織，嚴格管理，使項目按照預計的工期和預算完工。發行人對上述項目進行了嚴格的科學評估和論證，充分考慮了可能影響預期收益的因素，并將在項目建設中采取有效的管理措施，努力使項目達到預期收益。
三、與石化行業相關的風險及對策
（一）石油和石化市場周期性變化的風險及對策。
發行人營業額大多數來自石油產品和石化產品的銷售，此類產品市場一向具有周期性，對宏觀經濟條件和供給量十分敏感，無法保證未來石油和石化市場周期性變化不會對發行人的經營產生不利影響。
發行人較高的一體化程度有助于降低石油和石化市場周期性變動的影響。為了減少市場周期性變化的影響，發行人所采取的措施包括但不限于：（1）將保持合理的原油和成品油儲備，以平抑價格周期變化的影響；（2）提高成品油零售比例和石化產品直銷比例，從而保證發行人產品銷售的穩定增長；（3）進一步削減產品生產和銷售成本，擴大產品銷售的盈利空間，提升產品的市場競爭力，抵御市場周期性變化的風險；（4）根據市場周期性變化的情況，及時調整資本支出計劃。
（二）國際原油以及成品油價格波動的風險及對策。
發行人目前生產石油產品和石化產品須耗用大量原油和其他原料，而成品油則是發行人銷售的主要產品之一。中國原油與成品油價格目前與國際市場掛鉤。因此，國際原油、成品油價格的波動將直接或間接的影響發行人的原油成本與成品油銷售價格。如果未來在某些時期內，出現成品油價格持續低迷的情況或發行人受制于市場情況與政府監管，無法提高石油石化產品銷售價格，而如果原油價格不相應比例的降低甚至原油價格上漲從而導致成本上升，將對發行人財務狀況、經營業績或現金流產生較大影響。
發行人一體化的業務結構有助于消除原料價格上升對經營業績的影響并加強對成品油價格的抗跌能力。為了降低國際原油與成品油價格波動的影響，發行人已經并繼續采取一系列措施，主要包括但不限于：（1）加強油氣勘探開發，同時有選擇地收購國內外優質上游資產，從而提高發行人的原油自供比例；（2）繼續對沿海煉油廠進行技術改造，提高對進口高硫原油的加工能力，提高煉油裝置的負荷率，從而適應多種品質的原油，使發行人原油采購渠道更加多樣化，分散原油的采購風險，并在此基礎上降低煉油的單位成本，提高煉油毛利；（3）積極開拓石油產品和石化產品市場，減少庫存成本，并通過多種產品向市場轉移原油成本，提高該等產品的盈利能力；（4）通過完善物流運輸體系降低原油運輸成本。
（三）石油和天然氣的勘探、開采、儲運以及石油和石化產品的生產和儲運涉及若干風險及對策。
在勘探和開發新的儲量時需承擔與鉆探有關的某些固有風險，包括找不到具有經濟價值的油田和氣田。世界上許多類似企業都曾發生造成財產損壞和人員傷亡的事故。發行人在生產設施和儲運設施上已經采取的安全維護措施可能不夠完善，而重大自然災害可能對發行人運營造成一定干擾，并造成財產和環境損壞，從而對發行人財務狀況產生影響。
發行人現正加強技術創新，做好探測工作。同時，為了降低勘探、開發、生產、儲運等營運風險和減少自然災害帶來的影響，發行人不斷完善安全生產系統，制定并實施嚴格的生產操作規程，同時對主要資產進行了投保。就業務方面，發行人為物業、廠房、設備及存貨購買了保險；關于勘探和開采業務，發行人對車輛及認為將承受較大運營風險的某些資產購買了保險。
四、與法律和國家政策有關的風險及對策
（一）政府行業監管政策變動的風險及對策。
中國政府通過制定有關行業監管政策對石油和石化工業實施監管（包括但不限于價格、投資及外匯監管）。隨著行業發展和中國體制改革的進行，政府將不斷修改現有監管政策或增加新的監管政策。不能保證政府在未來作出的監管政策變化不會對發行人業務或盈利造成某種程度的不利影響。
發行人將積極收集市場信息，努力爭取較為準確地掌握行業的動態。發行人也會加強政策信息的收集與研究，及時了解和判斷監管政策的變化，同時根據國家政策變化及時制定應對策略，以降低上述風險。
（二）隨著國家對環保水平要求的提高，存在未來環保法規的變化可能會導致發行人業務經營成本增加的風險。
發行人生產經營活動會產生廢水、廢氣和廢渣，因此遵守中國相關的環境保護法律和法規就顯得尤為必要。國家正在或可能制訂并實施更加嚴格的環保法規，建立更加嚴格的環境管制標準。發行人不能保證國家或地方政府機構不會訂立額外規定或實施該等規定，從而增加在環保事宜上的開支。
發行人的生產活動已基本符合迄今為止所解釋和實施的中國所有環保法律、法規，并且發行人會采取積極措施以適應環保法律、法規的變化。為了避免環保法律、法規對發行人業務營運造成影響，發行人將加強與國家有關部門的溝通，及時了解國家的相關法律、法規和標準的變化趨勢和要求，及時進行科研攻關和制定相應的治理措施；與此同時，發行人將繼續要求管理人員嚴格執行國家有關建設項目環保管理的規定。
（三）國家宏觀經濟政策的調整可能會影響發行人業務的風險及對策。
中國政府將繼續深化和完善各方面的改革，雖然這些改革在總體上將會促進發行人的業務發展，但發行人不能保證今后每一項具體改革措施都能夠對發行人的經營產生積極的影響。
針對國家宏觀政策調整風險，發行人將加強對國家宏觀政策的分析預測，加強與國家各有關部門，尤其是行業主管部門的溝通，建立信息收集和分析系統，做到及時了解政策、掌握政策、運用政策和對國家制定相關政策施加積極影響，使自身的生產經營始終保持與國家政策的良性互動。
五、其他風險及對策
（一）匯兌管制及匯率波動的風險及對策。
現行外匯條例資本賬戶下的外匯交易，包括境外外幣借款業務，繼續受到嚴格的外匯管制，須經國家外匯管理局批準。同時，發行人無法保證未來人民幣與美元和其他外幣之間的匯率在將來會繼續保持穩定，也無法保證匯率波動不會對發行人的經營業績和財務狀況產生不利影響。
為了降低匯率波動對發行人的不利影響，發行人將通過分散外債幣種或在外幣貶值時提前歸還部分外幣貸款本息等措施降低外債的匯率風險。目前發行人根據國家最新的外債管理政策，并結合發行人長期外債特點，按照″借新還舊、借低還高、借內還外″的總體思路管理公司長期外債。與此同時，發行人將通過提高設備的國產化率、擴大產品出口、提高原油自供比例從而控制進口原油數量等措施控制外匯的需求，并降低發行人采購的匯率風險。
（二）競爭的風險及對策。
一方面是與國內同行競爭的風險。發行人所從事的石油和石化產品的生產銷售業務具有較大的競爭性。發行人的主要市場集中在中國東部和南部的省份，經濟發展較國內其他地區更為迅速，對石油和石化產品的需求更高。發行人的國內競爭對手將會試圖擴大它們在發行人主要市場的份額。另一方面是與國際同行競爭的風險。世界主要一體化石油公司近年來在中國石油石化行業尤其是石化產品市場所占比重有增加趨勢，這一增長趨勢將會繼續，并很有可能加快。而中國加入ＷＴＯ后可能導致外國公司與發行人業務的競爭更加激烈。
發行人將繼續實施″擴大資源、拓展市場、降本增效和嚴謹投資″的經營策略，通過加大上游投入、加快發展市場需求量大、附加值高的核心石化產品，構建高效率、低成本的成品油分銷網絡，進一步提高石化產品直銷比例等措施提高競爭優勢。此外，發行人將積極建立并加強與國際戰略伙伴間的合作，從合作中獲得戰略發展資金、先進技術和現代管理手段，從而增強發行人參與國際競爭的能力。
第十五條 發行人與擔保人2000－2002年及發行人
2003年上半年的主要財務數據與指標
一、發行人主要財務數據與指標（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
二、擔保人主要財務數據與指標（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
三、發行人2000－2002年及2003年上半年合并資產負債表（見附表二）。
四、發行人2000－2002年及2003年上半年合并利潤及利潤分配表（見附表三）。
五、發行人2000－2002年及2003年上半年合并現金流量表（見附表四）。
六、擔保人2000－2002年合并資產負債表（見附表五）。
七、擔保人2000－2002年合并利潤及利潤分配表（見附表六）。
八、擔保人2002年合并現金流量表（見附表七）。
第十六條 律師事務所出具的法律意見
發行人為本期債券的發行而聘請的法律顧問北京市德恒律師事務所已出具法律意見書。律師認為：發行人為股份有限公司，根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，發行人本次發行的債券屬公司債券。發行人具備發行本期債券的主體資格。發行人于2003年10月15日召開的2003年度第二次臨時股東大會已依法定程序作出特別決議批準發行本期債券。發行人本期債券的發行符合《中華人民共和國公司法》、《企業債券管理條例》規定的有關條件和要求。本期債券的擔保人中國石油化工集團公司具備為本期債券提供擔保的主體資格，其為本期債券出具的《擔保函》合法、真實、有效。
第十七條 其他應說明的事項
1． 稅務說明：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券所獲利息收入應繳納的所得稅由投資者承擔。
2．上市安排：發行人已就本期債券的上市事宜獲得了上海證券交易所的上市承諾函，爭取本期債券在發行結束并經有關主管機關批準后在上海證券交易所早日上市。
備查文件：
1． 國家發展和改革委員會對本期債券的批文；
2． 聯合資信評估有限公司為本期債券出具的信用評級報告；
3． 擔保人為本期債券出具的擔保函；
4． 《2004年公司債券發行章程》；
5． 《2004年公司債券配售發行公告》；
6． 《2004年公司債券募集說明書》；
7． 發行人2000年、2001年和2002年以及2003年上半年經審計的會計報表；
8． 擔保人2000年、2001年和2002年經審計的會計報表；
9． 上海證券交易所為本期債券發行出具的上市承諾函。
投資者可以在本期債券發行期限內到下列地點查閱募集說明書全文及上述備查文件：
發行人：
地址：北京市朝陽區惠新東街甲6號
郵政編碼： 100029
聯系人：齊建華、劉平
電話：010－64990008、64990069
傳真：010－64990477
主承銷商： 中國國際金融有限公司
地址： 北京市建國門外大街1號國貿大廈2座28層
郵政編碼： 100004
聯系人：李弘、丁瑋、戚克旃、張凌、周學韜
電話：010－65051166
傳真：010－65058137
此外，投資人可以在本期債券發行期限內到下列互聯網網址查閱《2004年公司債券配售發行公告》、《2004年公司債券發行公告》、《2004年公司債券發行章程》和《2004年公司債券募集說明書》：
ｈｔｔｐ?押／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ
ｈｔｔｐ?押／／ｗｗｗ．ｃｉｃｃ．ｃｏｍ．ｃｎ
如對本發行公告或上述備查文件有任何疑問，可以咨詢發行人或主承銷商。
附表：
一、2004年公司債券發行網點表
二、發行人2000－2002年及2003年上半年合并資產負債表
三、發行人2000－2002年及2003年上半年合并利潤及利潤分配表
四、發行人2000－2002年及2003年上半年合并現金流量表
五、擔保人2000－2002年合并資產負債表
六、擔保人2000－2002年合并利潤及利潤分配表
七、擔保人2002年合并現金流量表
附表一：
2004年公司債券發行網點表
附表二：
發行人2000－2002年及2003年上半年合并資產負債表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
附表三：
發行人2000－2002年及2003年上半年合并利潤及利潤分配表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
附表四（1）：
發行人2000－2002年及2003年上半年合并現金流量表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
附表四（2）：
發行人現金流量表補充說明數據
金額單位：人民幣百萬元
附表五：
擔保人2000－2002年合并資產負債表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
附表六：
擔保人2000－2002年合并利潤及利潤分配表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
附表七：
擔保人2002年合并現金流量表
（根據中國會計準則編制）
金額單位：人民幣百萬元
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