自認為在關聯交易、獨立性等方面不符合新上市標準茂煉轉債發A股落空

　　本報訊（記者邵小萌）今日公告稱，公司19日晚召開的董事會已經通過將停止對轉債申請發行A股的工作。公司方面判斷，主要原因是其在關聯交易、獨立性等方面不符合新的上市標準的要求。

　　茂煉轉債今日同時公布的2003年年報顯示，該公司2003年實現凈利潤3.05億元，每股收益0.29元，同比大幅提升20%，自2001年起算，已連續三年盈利。

　　茂煉轉債董事會公告還稱，已責成公司經營班子做好轉債的后續工作，以保護債券持有人的利益，停止發行股票的議案還須提交股東大會批準，如獲通過，將授權經營班子具體處理茂煉轉債贖回所需資金等事宜。

　　根據公告，茂煉轉債的股東大會將于3月23日召開，由于控股股東中國石化持有茂煉股份99.81%的股權，通過該議案已沒有懸念。

　　茂煉轉債于2月13日起停牌，停牌前一日的收盤價格達到每張142.22元，成交量也異常放大。市場人士預計，該消息將刺激恢復掛牌的茂煉轉債價格直接下跌到位。

　　首發門檻提高成為障礙

　　此前茂煉轉債能否轉股上市面臨兩大考驗：一是大股東意見相左，二是公司自身的業績難以符合上市標準。

　　2002年4月，茂煉轉債發布風險提示公告稱，“控股股東中國石化在海外上市時，承諾對下屬的上市公司進行整合，近期又重申以此為戰略目標，因而公司判斷，屆時存在控股股東不同意公司股票在境內交易所上市的可能性。”同時公布的2001年年報又顯示，依據新的企業會計制度，對2000年利潤進行追溯調整，造成2000年由盈利529萬元變成虧損5950萬元。

　　隨后，這些難題都迎刃而解。中國石化董事長李毅中公開表示，只要茂煉轉債業績符合上市條件，就會支持其分拆上市，而曾限定中國石化分拆的香港聯交所方面也發函，對茂煉的分拆予以豁免。茂煉轉債自身的業績也在節節上升，2001年每股收益0.02元，2002年達到0.24元，2003年為0.29元，符合了公開發行股票必須連續三年盈利的要求。此時突然因為首發門檻的提高而停止上市，出乎很多投資者的預料。

　　招商證券投行部王蘇望認為，茂煉提到的關聯交易本身并不會成為上市障礙，關鍵是關聯交易是否公允，與控股股東的關聯交易是否會影響公司的獨立性，因為根據去年9月證監會發布的《關于進一步規范股票首次發行上市的有關工作通知》等規定的要求，獨立性存在重大問題的公司會被禁止上市。如通知要求，發行人與其控股股東在產品銷售和原材料采購方面的交易額，占發行人主營業務收入和外購總額的比例，均不能超過30%。此外，同業競爭問題也會影響股票的發行上市。

　　可能引發復雜的訴訟

　　一些機構投資者得到消息后表示，將啟動訴訟程序。但也有人指出，訴訟將是復雜的，很難預計勝負。

　　上海錦天城律師事務所嚴義明認為，不發行A股就是違約。他曾在前年接受茂煉轉債40%債權人委托。他說，從《合同法》的角度看，茂煉轉債在1999年發行可轉債，其募集說明書就是要約，發行人就要承諾要約的內容。至于不符合現今的上市標準之說很難成立，他說，當時發行可轉券，就視同已經取得了上市的條件，不能以現在的標準去追溯。

　　有律師指出，由于是第一批轉債試點，茂煉轉債和其他兩家沒有上市先發債的公司一樣，在募集說明書中，并沒有對無法發行股票的情形作出定義，也沒有對風險作出提示，將使該起官司很難打。

　　贖回壓力巨大

　　1998年發行的茂煉轉債，共發行15億元，期限5年，于2004年7月27日到期。茂煉轉債今年2月10日發布公告稱，如不能在轉債到期日前完成公開發行股票，公司將按募集說明書的約定，在發行可轉債的第5年支付2.5%的利息，并在可轉債到期后的5個工作日，按每張118.5元的價格全部贖回。根據測算，公司將一次性拿出18億元的資金用于贖回。而茂煉轉債2003年年報顯示，該公司到去年底的全部貨幣資金僅為3.356億元，贖回壓力顯然不小。

　　南方證券轉債研究員李栓勞認為，作為茂煉轉債控股股東的中國石化應該有很強的資金調度能力，屆時贖回問題不大。