怎樣從制度建設角度保護中小投資者權益

　　特別關注類別股東表決

　　新聞

　　上交所副總經理周勤業日前在上海透露，監管部門即將推出“流通股股東網上投票系統”，以方便廣大流通股股東行使股東權利。

　　周勤業稱，近年來，監管部門花大力氣推動公司治理，及時推出了公司治理準則，建立了獨立董事制度，最近還將推出一系列加強公司治理的舉措。比如，在控股股東與流通股股東的關系方面，正在建立流通股股東對控股股東的約束機制，制訂流通股股東的類別股東大會的有關規定，以便讓流通股股東在再籌資等問題上也能擁有發言權。

　　理論

　　所謂類別股份，是指因認購股份時間、價格不同，認購者身份不同，交易場所不同，而在流通性、價格、權利及義務上有所不同的股份。不同類別股東權利義務不同。一項涉及類別股東權益的議案，一般需本類別股東及其他類別股東分別審議，并獲得各自的絕對多數同意才能通過。該制度的建立，有望從根本上解決了不同類別股東間利益沖突的問題。

　　相關法規

　　我國目前已經在上市公司的一些重大決策上引入了流通股股東投票表決制度。1994年有關部門就已明確H股股東為類別股東，在《赴境外上市公司章程必備條款》專設一章規定了“類別股東表決的特別程序”，要求公司在變更或廢除類別股東的權利前，應經股東大會特別決議通過、經受影響的類別股東分別召集會議半數以上通過才行。2002年7月20日證監會發布的《關于上市公司增發新股有關條件的通知》第五條規定：“增發新股的股份數量超過公司股份總數20％的，其增發提案還須獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權的半數以上通過。”

　　實踐

　　境內證券市場上首例類別表決——銀山化工2003年10月召開的流通股類別股東大會上，《關于公司流通股實施股份置換的議案》未獲通過。而由于類別股東“說話”，當初深萬科向華潤集團定向增發4.5億股B股的議案也最終流產。

　　2003年10月，在招行發行可轉債的股東大會上，數十家基金堅持要求將流通股股東和非流通股股東的表決分開計數并予以公布。眾基金還建議，對可能對流通股股東產生重大影響的方案，無論是增發新股還是發行可轉債等再融資，都必須有50％的流通股股東通過方可執行。

　　權威人士態度

　　2003年11月14日，在南開大學公司治理研究中心舉辦的“公司治理排行榜”的活動上，證監會上市部副主任童道馳、深交所總經理張育軍、上交所副總經理周勤業在發言中同時闡述了“類別表決制度”這一話題。童道馳表示，現在上市公司增發新股數量超過股份總數20％時需要得到流通股股東同意，這便是類別股東大會制度的開端，要在此基礎上不斷完善股東大會制度，實行類別表決制度，還要積極推動電子投票制度。張育軍強調，要逐步建立保護流通股股東合法權益的制度措施，包括統一規劃上市公司網上股東大會，完善征集投票權制度，推廣類別股東表決機制，健全累積投票制度等。周勤業也表示，目前我國上市公司非流通股股東占絕對控股地位，與流通股股東有著不同的利益驅動，這需要我們關注流通股的股東權利，將流通股、非流通股定為類別股，在此基礎上構建類別股東會議，凡是涉及流通股股東權益的決議事項，應當舉行類別股東會議，經出席會議的流通股股東所持表決權的半數以上同意才能通過。

　　2003年11月下旬，一位證監會官員在接受記者采訪時表示，“作為一種過渡性的制度安排，在全流通前，以分類表決的形式擴大流通股東在上市公司重大決策上的話語權，是證監會制定未來監管政策的必然趨勢。”（相關報道見B8版）（曉馬）

　　作者:曉馬