“絕版”溯源

　　茂煉轉(zhuǎn)債1999年7月28日發(fā)行，期限為5年，其規(guī)模為15億元，首年票面利率1.3%，以后每年增加0.3個(gè)百分點(diǎn)。如公司股票上市，則有到期強(qiáng)制性轉(zhuǎn)股條款。若公司股票未能在距可轉(zhuǎn)債到期之日12個(gè)月以前上市,可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售予公司，回售價(jià)為115.4元/張。

　　可以說(shuō)，茂煉轉(zhuǎn)債是目前我國(guó)證券市場(chǎng)上一個(gè)獨(dú)一無(wú)二的品種，它是國(guó)內(nèi)最后一只非上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券。1998年至2000年間，中國(guó)試點(diǎn)了三家未上市公司發(fā)行轉(zhuǎn)債，即茂煉轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債、南化轉(zhuǎn)債。2001年年底，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的新辦法，類似上面三只轉(zhuǎn)債的試驗(yàn)今后將不會(huì)再出現(xiàn)。而隨著南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債的相繼上市，茂煉轉(zhuǎn)債成為當(dāng)年3個(gè)試點(diǎn)的絕版。因此，該轉(zhuǎn)債能否順利上市極為引人注目。

　　年報(bào)事件

　　茂煉公司的上市之路可謂坎坷，因?yàn)楸姸嘁蛩氐闹萍s使茂煉公司一直沒(méi)有如愿以償。該公司的上市受兩個(gè)條件的制約，其中一個(gè)就是香港的上市委員會(huì)在批準(zhǔn)同意中石化分拆茂名煉化時(shí)提出了一個(gè)限定性條件，就是中石化將確保茂名煉化自中石化在聯(lián)交所上市日起三年內(nèi)，即2003年10月18日前不會(huì)上市。

　　由于和茂煉轉(zhuǎn)債同期發(fā)行的絲綢轉(zhuǎn)債等可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格都較低，投資者獲利豐厚，因此，一定程度上刺激了投資者的購(gòu)買熱情。2001年3月起，茂煉轉(zhuǎn)債的價(jià)格開(kāi)始飆升，由113元左右一氣升到138元。

　　2002年4月17日，茂名石化在其2001年年報(bào)中提及“公司判斷,存在控股股東屆時(shí)不同意本公司股票在境內(nèi)交易所上市的可能性”。這寥寥數(shù)字當(dāng)即在市場(chǎng)上引起軒然大波。為挽回?fù)p失，受損的機(jī)構(gòu)和個(gè)人開(kāi)始采取法律行動(dòng)。截至當(dāng)年7月，已經(jīng)有持有約6億元面值茂煉轉(zhuǎn)債的各類機(jī)構(gòu)與個(gè)人，同上海錦天城律師事務(wù)所嚴(yán)義明律師取得聯(lián)系，占茂煉轉(zhuǎn)債總發(fā)行數(shù)的40%。

　　經(jīng)過(guò)調(diào)查，嚴(yán)義明認(rèn)為，根據(jù)茂煉轉(zhuǎn)債的相關(guān)文書可以推定，公司對(duì)投資者存在“上市承諾”，當(dāng)時(shí)公司發(fā)行轉(zhuǎn)股債券正是以適當(dāng)時(shí)候轉(zhuǎn)股為前提。于是，嚴(yán)作為這批投資者的代理人開(kāi)始采取行動(dòng)，要求茂化公司今年5月召開(kāi)“債券人大會(huì)”，并希望會(huì)上產(chǎn)生債券人代表。在中石化不同意茂化上市時(shí)，代表債券人向中石化索賠。

　　但在持有機(jī)構(gòu)的積極參與下，事情還是出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機(jī)。在2002年8月末，中石化董事長(zhǎng)表示，中石化作為大股東已在積極幫助和督促茂名煉油提高效益，并表態(tài)若茂煉石化達(dá)到上市條件將會(huì)充分考慮債權(quán)人利益。

　　上市之難

　　2003年7月,公司又發(fā)布董事會(huì)決議公告，稱由于公司股票未能在2003年7月27日前上市交易，根據(jù)《募集說(shuō)明書》的有關(guān)條款，茂煉轉(zhuǎn)債持有人可以將其持有的茂煉轉(zhuǎn)債全部或部分回售給公司。

　　2003年7月27日，茂煉轉(zhuǎn)債啟動(dòng)回售工作并于8月12日結(jié)束。回售的結(jié)果，只有80張債券的持有人選擇了回售，其余14999920張債券的持有人選擇繼續(xù)持有。無(wú)疑，他們都在等待茂名煉化的上市。根據(jù)茂煉公司議案，2004年7月27日前公司不能完成公開(kāi)發(fā)行A股股票，公司將全部贖回茂煉轉(zhuǎn)債。

　　茂煉公司若想盡早發(fā)股上市，最好是爭(zhēng)取滿足2000年至2003年連續(xù)三年盈利的上市條件。但公司2000年度虧損。而且，按照正常程序，茂煉公司的上市在2004年7月27日之前能否完成也是一個(gè)問(wèn)題。一投行人士分析稱，由于茂煉轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股事宜屬于歷史遺留問(wèn)題范圍，也不排除通過(guò)非常規(guī)程序上市的可能。不過(guò)這僅僅是個(gè)人猜測(cè)，其中存在的不確定因素確實(shí)還很多。

　　（韜 聞）