防惡意收購埋伏“平均主義”　士蘭微七自然人捆綁“殼公司”

　　就在科達機電（600499.SH）董事長盧勤好不容易將法人股轉讓到自然人手上，由幕后走向前臺時（詳見去年12月15日本版《664萬賣掉1.06億科達機電法人股左手轉自然人右手計劃》一文），士蘭微（600460.SH）的創業股東卻選擇了相反的方向。

　　防惡意收購埋伏“平均主義”　士蘭微七自然人捆綁“殼公司”

　　本報記者　汪恭彬　上海報道

　　士蘭微從創立開始，其持股文化就近乎是“平均主義”。如果有敵意收購，只要超過12.92％就可以做士蘭微第一大股東，這對七個創始人而言顯然是很危險的。

　　1月16日的公告說，士蘭微7兄弟將其所持有的上市公司64.34％的股權用于組建一家新公司，以持有上市公司的股份。經此變局，7兄弟將隱身于此殼公司后，充當幕后股東。

　　士蘭微法律顧問———國浩律師集團杭州事務所負責人沈田豐承認，像士蘭微這樣由自然人直接持股轉向法人間接持股的案例他是第一次遇到。

　　2月4日，士蘭微董秘陳向明與記者通話時表示，希望通過這次股權收購，達到兩個目的。

　　上海榮正咨詢合伙人丁忠民說，士蘭微的股權過于平均，將7個創始人的股份安置于殼公司下，將有利于管理層的穩定，而這也可以作為后續激勵的載體。

　　股權隱憂

　　“早在士蘭微上市后，公司就開始考慮這個問題。”陳向明說。

　　2003年3月，士蘭微2600萬股A股上市時，創業7兄弟累計持有74.26％的股份。這之中，大股東董事長陳向東持12.92％，范偉宏、鄭少波、羅華兵、江忠永等四人各持12.55％，陳國華和宋衛權各持5.57％。

　　雖然7兄弟掌控士蘭微絕對控制權，但其股份卻過于分散。

　　陳向明為此擔心，如果有敵意收購，只要超過12.92％就可以做士蘭微第一大股東，這顯然是很危險的。

　　其實，從士蘭微創立一開始，它的持股文化就近乎是“平均主義”。

　　1997年9月25日，杭州士蘭電子有限公司（下稱士蘭電子）成立，這是士蘭微的前身。注冊資本350萬元中，陳向東、范偉宏、鄭少波、江忠永、羅華兵各持股17％，宋衛權和陳國華分別持股7.5％。

　　這之后幾年，士蘭電子取得了飛速發展。

　　2000年4月10日，士蘭電子以未分配利潤轉增注冊資本，其注冊資本由350萬元增至1500萬元。同時，范偉宏等四人認為“精神領袖”陳向東對公司的貢獻大于自己，自愿無償向陳向東轉讓各自所持士蘭微電子0.1％的股權。

　　這樣，陳向東持有士蘭電子17.4％的股權，范偉宏等四位股東各持有士蘭電子16.9％的股權，宋衛權、陳國華等兩位股東仍各持有士蘭電子7.5％的股權。該股權結構一直延續至今（不包括上市稀釋）。

　　分析人士稱，這種股份相近的團隊，在公司發展初期，是比較有利的。但在公司達到一定規模后，尤其是士蘭微成功上市后，僅僅依靠陳向東這種“精神領袖”能否穩住團隊，存在比較大的疑問。

　　陳向明也承認，這種股權安排存有明顯的不合理之處。

　　對于記者“上市初，為什么沒有考慮到”的提問，陳向明說，公司發展到一定規模后，2000年先忙于上創業板，后又轉戰主板，根本就沒時間顧及這種股權上的不合理。“當時也沒有這方面的經驗。”陳向明坦率地說。

　　現在，如何解決股權不合理成為擺在士蘭微面前的難題。

　　要約收購計劃破局

　　2004年1月，方案浮出水面。

　　當月8日，陳向東等7人團隊簽署了一項設立杭州欣源投資有限公司（下稱欣源投資）的協議書，約定由這7人以合計所持的士蘭微6500萬股股份（占64.34％）及100萬元現金投資設立欣源投資。

　　如此，欣源投資將持有6500萬股的士蘭微股份，陳向東等7人直接持有士蘭微的股份下降到1002萬股，僅占到9.92％。

　　公告披露說，欣源投資的注冊資本是6600萬元，其中第一大股東陳向東持有17.4％，范偉宏等4人各持16.9％，宋衛權與陳國華各持7.5％。

　　恰巧的是，這個股權結構與士蘭微上市之前的完全相同。

　　國浩律師事務所出具的法律意見認為，陳向東等七人以所持士蘭微的股份出資設立欣源投資后，只是持股形式發生了變化，由原先的直接持股轉為通過欣源投資，間接持有士蘭微相應股份，并不屬于向他人轉讓股份的行為。因此，陳向東等七人以所持士蘭微的股份出資設立欣源投資不違反《公司法》及《上海證券交易所股票上市規則》的規定。

　　另外，根據《上市公司收購管理辦法》規定，該項股權轉讓行為已觸及要約收購義務。鑒于股權轉讓前后，士蘭微實際控制人并未發生變化，公司已向證監會提出要約收購的豁免申請。

　　陳向明說，目前該方案已經上報至證監會上市公司監管部門。

　　陳對此表示，出臺此方案有兩個目的：其一，可以防范敵意收購。未設立欣源投資前，任何機構或投資者只需持有士蘭微12.92％以上的股權即可成為公司第一大股東，而在設立欣源之后，這種可能性降為零，公司控制權將牢牢掌控在創業7兄弟手中；其二，通過制度捆綁7人團隊。

　　雖然陳向明一再否認，目前還沒有出現7兄弟各奔前程的跡象。但他還是表示，通過制度的方式將7人捆綁在一個公司中，將有利于管理層的穩定。

　　陳還特別提到，這種方式還可以抵制全流通帶來的股份套現的誘惑。

　　不過，士蘭微似乎也考慮到了這層因素。在完成股權轉讓后，陳向東等人還直接持有150萬到50萬不等的士蘭微股份，依據最近的股價，這些股份的紙面財富仍有數千萬元之巨。

　　沈田豐說，完成股權收購后，將有助于士蘭微將事業做大。“因為以前股東是分散的個體，現在則是一個公司，而這個公司還可以去開展別的業務。”

　　后續懸疑

　　陳向東等七人承諾：在擔任士蘭微董事、監事、經理期間，他們七人不轉讓其所持欣源投資的股權，欣源投資也不轉讓其所持士蘭微的股份。

　　這意味著，欣源投資的實際控制人在一段時間內將不會發生變動。

　　沈田豐向本報記者表示，欣源投資目前還沒有開展業務，今后可能會從事運營，但不會通過關聯交易，以轉移上市公司的利益。

　　陳向明說，士蘭微還沒有考慮好欣源投資下一步是否會做業務或者做哪些業務。陳表示，成立欣源投資只是為了解決股權隱患，至于其他還在規劃之中，比如欣源投資有可能開展集成線路以外的業務，而這部分業務主要通過對外收購而來。

　　這樣的話，不僅解決股權的不合理因素，還有利于拓展公司業務。

　　士蘭微是我國集成電路（芯片）設計行業的第一家上市公司，截至2003年9月30日，它的主營收入是2.65億元，凈利潤3266萬元，每股收益是0.32元。

　　但盡管這樣，分析人士還是提出了疑問。

　　雖然打造欣源投資后，陳向東等7人中的任何1人轉讓股權，都必須在其他6人放棄認購的前提下進行，這在制度上有利于捆綁團隊，但士蘭微固有的股權平均化問題仍沒有解決。

　　有管理專家表示，在收購完成后，士蘭微的實際控制人和7大股東的持股比例實際上都沒有發生變動，而這種平均的持股比例，在一定程度上會對公司的決策機制和執行力產生影響。

　　丁忠民認為，通過對欣源投資的增資擴股，可以改變這種股權平均化。另外，欣源投資還可作為持股載體，用于對士蘭微中層骨干員工的后續激勵。

　　但陳向明對此表示，公司雖然考慮過用股票期權激勵員工，但在目前政策環境下還無法操作。士蘭微投資管理部一位內部人士說，公司還沒有通過持有欣源投資的股份，來激勵員工的計劃。