本報記者 劉欣

　　北京報道

　　2月6日下午2點，全國所有綜合類券商負責投行業務的副總裁或投行部門總經理，100多人齊聚北京，參加證監會就3月13日將要舉行的首次保薦代表人勝任能力考試召開的會議。

　　“從證監會副主席史美倫、桂敏杰，到發行監管部主任姚剛和各位副主任，以及發行監管部各處室的處長，所有的人都來了。”一位券商這樣說。

　　會議宣布，保薦代表人資格將完全按照3月份的考試成績取舍，“沒有討價還價的余地”。

　　由于要成為保薦機構的條件之一是，必須要有兩名保薦代表人，且兩名保薦代表人負責保薦一個項目，“投行業隨后很可能會大洗牌”。

　　“革命性的影響”

　　參加會議的一位券商高層向記者透露，證監會有關官員在會上承認，雖然以考試和分數來認定保薦代表人并非最合適的辦法，但思來想去，也找不到更好的辦法，還是考試和按照分數排名相對公平一些。

　　此前一些券商估計，本次會議上證監會將就這次考試聽取各位券商意見，完善認定保薦代表人的方式方法。

　　自從保薦代表人將用考試的辦法認定公布之后，投行業對證監會這一政策的議論和不滿頗多。一些券商甚至希望這次考試能夠取消。

　　證監會官員在會上表示，考試已經是定下來的事了，這個辦法也通過了國務院，“對考試本身就不討論了”。

　　對于保薦人制度近期的實施辦法，證監會將之分為三個階段。

　　第一階段，從2月1日保薦人制度正式實施到第一批保薦代表人名單產生前，報送材料完全按照以前的做法，即假定你有資格。

　　但發行人必須作出承諾，如果承銷商在考試后沒有取得保薦人資格，就是說，低于兩名投行人員取得保薦代表人資格，那么發行人要在一個月內另外聘請有保薦資格的機構。

　　第二階段，從保薦代表人名單公布到通道制完全取消之前，實行雙軌制。這段時間大約在半年左右。

　　并軌期間，如果一個公司取得保薦代表人資格的人員，少于通道的兩倍，這些保薦代表人可以重復簽字，保薦企業家數以通道數量為限；如果取得保薦代表人資格的人數多于通道的兩倍，可以保薦的企業家數，仍然以通道數量為限。

　　第三階段，取消通道制。如果一個公司低于兩個人取得保薦代表人資格，就等于也喪失了保薦人資格。

　　一名投行老總認為，這個辦法基本上“割斷”了歷史：不管一個公司以前怎么費盡心力爭取來通道，有多少通道，保薦人制度實施后最終將完全不考慮這些情況。

　　“此次辦法的實行，更深遠的影響是，賦予保薦代表人相當大的權利，成為市場上的稀缺資源，投行部門有足夠的話語權與證券公司相抗衡，慢慢發展下去投行部門可能獨立出去，成為合伙制———只要能組織起一批保薦代表人就可以了。”業內人士分析。

　　一位證券公司副總裁形容，證監會這次改革將對投行業造成“革命性”的影響。

　　紛紛蕓蕓話考試

　　保薦代表人依據考試的分數來取舍，被業內人士最為詬病的一條是：保薦人制度突出“誠信”二字，但考試顯然不能作為衡量道德的標準。

　　一家證券公司的投行老總對記者說，考試主要是考各種法規、規章制度。可以想象，一個從事了多年投行業務、比較有經驗、在市場上已經建立起一定的信譽的老資格的投行人員，很可能不會有剛畢業不久的年輕人考得好。如果分數是最后唯一的取舍標準，那么，這樣的結果是否與推行保薦人制度的初衷相背？

　　但證監會在這次會議上表示，這些基本的規章制度，骨干業務員都應該了解，如果考不上，“也沒有辦法”。

　　業內人士認為這個措施除了在本質上與制度錯位之外，還有種種其他的“麻煩”。

　　首先，如何出題？

　　投行業務的一大特點就是綜合性相當強。雖然本周一公布了《首次保薦代表人勝任能力考試內容涉及的主要法律、法規及規范性文件一覽表》，證監會發行監管部有關負責人在就這次考試的有關問題答記者問中闡明：“本次考試科目包括證券知識綜合考試和投資銀行業務專業考試兩門。”

　　證監會還特別聲明：本次考試重在測試報考人對證券公開發行和上市相關法律、法規以及有關規范性文件的“理解和運用能力”；對投資銀行業務有關的金融（證券）及財務會計等方面的“綜合分析判斷能力”；從事投資銀行業務必備的“判斷和決策能力”等。但問題是，測試這三種能力的試題如何出？誰來出？

　　證監會官員表示，考試將增加一些案例，以達到考察能力的目的。考試完全按標準化進行，用機器改卷子，“以免又有人說不公平。”

　　但記者采訪的一位參會代表想不明白，如何用標準化的格式來考案例。

　　其次，保薦人制度的一些規定（如：一個項目必須兩個保薦代表人保薦——實質上即是說兩個保薦代表人等于以前的一個通道；保薦代表人數量少于兩名的公司不得注冊登記為保薦機構等），有可能會造成業內人員的大面積流動，一些公司特別是那些有主承銷資格但沒有通道的公司，很可能不惜血本挖角。

　　如果考試結果出現了有的公司整體考分都比較高，有的公司整體考分都不太令人滿意，則很可能使這種人員的流動雪上加霜。

　　使投行老總們憂心忡忡的還有，兩名保薦代表人相當于以前的一個通道，實際上給保薦代表人賦予了比較大的權利，保薦代表人完全可以用是否簽字來與公司抗衡，這會不會給保薦代表人以“尋租”的空間？

　　雖然說保薦代表人之前要注冊并參加考試，需要所任職的保薦機構出具由董事長或者總經理簽名的推薦函；之后保薦機構撤回推薦函，證監會會將保薦代表人從名單中去除；且保薦代表人具體負責一家發行人的保薦工作時，要有保薦機構的董事長或總經理簽名的專項授權書。但是，一旦保薦代表人成為稀缺資源后，這些約束條件能否起作用，還有待觀察。

　　為難的證監會

　　會前據記者了解，雖然證監會對外統一了口徑，保薦代表人要考試，但其內部對此事分歧比較大，大致可分為“考試派”和“非考試派”兩種。

　　證監會一位工作人員向記者透露，證監會原來預計報名參加此次考試的人數有1500人，但現在實際報了2000人。

　　這些人可以分為三類，在前幾年行情不好時離開證券行業、現在又回來的，這類人大多比較有經驗；突擊提拔起來的一批管理層；還有一些年輕人。

　　按照目前的通道數量，本次考試證監會將“錄取”500名保薦代表人。

　　這位工作人員承認，保薦代表人應該是經驗和道德優先，考試卻很可能把有經驗的人排除掉，道德也是沒有辦法考評的。但證監會現在還沒有想出更合適的解決辦法，連考題如何出也沒有確定。

　　一位與會券商預測，將來投行人員可能會向兩極分流，一是能拿到好項目的大券商，一是機制靈活的民營券商。將來保薦機構的數量很可能從現在的50家左右的主承銷商縮減到10家左右。

　　許多投行人士認為，保薦人制度本身是好的，但好的制度不一定能起到好的效果。

　　之前審批制變審核制，在實施之初大家都歡欣鼓舞，認為上市公司質量的提高指日可待。但實際的結果是，實行審核制后上市公司的質量沒有上升，反而有所下滑。因此，好的制度如果沒有合適的、市場化的實施辦法，很可能產生事與愿違的結果。

　　證監會此次碰到的難題，幾乎也沒有什么現成的可以拿過來借鑒的經驗。因為國外實行保薦人制度的國家鮮有再加上一個“保薦代表人”的。

　　證監會設立保薦代表人的概念，是為了“對企業發行上市進行‘雙保’，即企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，還需具有保薦代表人資格的從業人員具體負責保薦工作。這樣既明確了機構的責任，也將責任具體落實到了個人。”

　　這一良好的初衷將產生什么結果，現在誰也不敢斷言。但事態發展已經表明，這一制度有了一個多磨難的開端。