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宏智科技股權(quán)怪誕對(duì)決背后：“逃犯”吳永紅與閩發(fā)證券的曖昧關(guān)系
本報(bào)記者 汪恭彬 福州報(bào)道
2004年1月，宏智科技股權(quán)之爭上演怪誕對(duì)決。
當(dāng)月11日，宏智科技2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在福州同一酒店不同會(huì)議室召開，兩個(gè)股東大會(huì)最終形成了兩套董事、監(jiān)事會(huì)人選———這在中國上市公司中，無疑是首例。
伴隨著股權(quán)之爭，公司業(yè)務(wù)高層相繼離職或被解職，宏智科技正處于風(fēng)雨飄搖之中。
針鋒相對(duì)的“兩會(huì)”
2004年1月，宏智科技股權(quán)之爭上演巔峰對(duì)決。
當(dāng)月11日，宏智科技2004年第一次臨時(shí)股東大會(huì)在福州同一酒店不同會(huì)議室召開，兩個(gè)股東大會(huì)最終形成了兩套董事、監(jiān)事會(huì)人選———這在中國上市公司中，無疑是首例。
此中，一個(gè)由持有18.03％股權(quán)的王棟作為召集人主持召開，另一個(gè)則由宏智科技現(xiàn)任董事長黃曼民主持。
黃曼民認(rèn)為，根據(jù)公司法及相關(guān)法規(guī)，股東大會(huì)應(yīng)由公司董事長主持召開，如果股東自行召集，只有在董事長不能主持并放棄的情況下，大股東向證監(jiān)會(huì)特派機(jī)構(gòu)備案后才能主持。
王棟的代言人任超在與記者通話時(shí)則表示，黃曼民主持召開股東大會(huì)前，宏智科技沒有發(fā)出任何公告，股東登記也僅在現(xiàn)場完成，不符股東大會(huì)召集程序。
林起泰則表示，在當(dāng)日王棟主持的股東會(huì)現(xiàn)場，黃曼民并沒有提出主持召開的要求，他本人和王棟更不會(huì)拒絕黃曼民主持的權(quán)力，因?yàn)橹鞒秩瞬]有投票權(quán)。
兩份股東大會(huì)最終的結(jié)果是，王棟提議的董事、監(jiān)事會(huì)人選在稍后召開的黃曼民主持的會(huì)議上遭到否決。
此中，在黃曼民會(huì)場，參與投票的股東包括：第二大股東李少林（占15.79％）、第三大股東福建大乾數(shù)字信息有限公司（占13.15％）、第四大股東泉州市閩發(fā)物業(yè)發(fā)展有限公司（占5.21％）、第七大股東石獅融盛企業(yè)集團(tuán)公司（占2.87％），合計(jì)約4000多萬股。
但不管如何，宏智科技兩個(gè)股東大會(huì)最終只允許對(duì)外發(fā)布一份公告。截至記者發(fā)稿時(shí)，雙方都已將會(huì)議相關(guān)資料送交福州特派辦、上交所及證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門。
宏智科技一位不愿透露姓名的高層向記者透露，在歷時(shí)半年的股權(quán)之爭中，現(xiàn)任董事會(huì)掌握了對(duì)外公告的話語權(quán)，而公司原董事長林起泰及原總經(jīng)理王棟則蒙受了不白之冤。
此前，有宏智科技某核心高層在私下場合承認(rèn)，林起泰和王棟并沒有從宏智科技拿走一分錢，而挪用資金卻正是林、王二人的“罪名”。
2004年1月19日，記者采訪宏智科技董事許章迅，許以接電話為由婉拒記者，其后，許的手機(jī)轉(zhuǎn)入全球呼。許章迅另外的身份是福建閩發(fā)證券公司的董事、副總裁。
宏智科技財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理蔡茂富表示，“你可以看公告，上面所說都是真實(shí)的”。但在問及林起泰是否從上市公司挪用資金及挪用多少時(shí)，蔡茂富起先不語，爾后匆匆掛斷電話。
福建律師界一位資深人士向記者透露，宏智科技現(xiàn)任董事會(huì)代表第四到第七大股東，而四到七大股東卻由自然人吳永紅幕后掌控，吳也正是此次股權(quán)之爭的總策劃。
另據(jù)未經(jīng)證實(shí)的消息，吳永紅同時(shí)還是閩發(fā)證券的實(shí)際控制人。此中，盤點(diǎn)神秘人物吳永紅，成為解讀宏智科技股權(quán)爭奪戰(zhàn)的關(guān)鍵。
神秘人物吳永紅
公開資料表明，福建大乾于2001年4月成立，注冊(cè)資本1.2億元。其中，林起泰占55％股權(quán)，另外45％分別由唐俊、莊縵、蔡茂富、余圣爭和李嵐等宏智科技骨干持有。
福建大乾的成立，也正是自然人吳永紅入主宏智科技之時(shí)。
宏智科技成立于1996年10月，由王棟、林起泰等人始創(chuàng)，注冊(cè)資本120萬元，參與投資的600名員工各出資2000元。這之后，宏智科技發(fā)展迅猛，1999年3月，第二次增資到注冊(cè)資本1750萬元時(shí)，為了股權(quán)多元化，引入了新的自然人股東李少林。
2001年4月，出于上市需要，宏智科技進(jìn)行了最后一次股權(quán)重組。
此次變局中，五家工會(huì)股東全部退出，李少林向王棟、福建大乾等股東引入了新股東吳永紅。據(jù)王棟稱，吳此次是以四個(gè)股東的名義分別出任宏智科技第四到第七大股東。完成此次股權(quán)重組后，王棟持1983.8萬股，居第一大股東；順次而下的是：李少林持1736.7萬股；福建大乾持1446.2萬股；泉州閩發(fā)物業(yè)發(fā)展有限公司持573.3萬股；自然人陳大勇持490萬股；自然人朱芳持455萬股；石獅融盛企業(yè)集團(tuán)公司持315萬股。
這之中的內(nèi)在關(guān)聯(lián)是，李少林向吳永紅借了3000多萬元用于受讓736萬的宏智科技股份；福建大乾的出資由石獅融盛借貸；王棟的股權(quán)除了自身籌集的1000多萬資金外，另欠宏智科技工會(huì)員工2000萬元左右的股權(quán)受讓款。
一位閩發(fā)證券高層向記者透露，李少林最初入主宏智科技時(shí)的出資并未及時(shí)到位，而是由公司代墊，整整拖了半年多，而在價(jià)值7000萬元的股份中，李少林只付出大約500多萬元的成本，不足的部分依靠轉(zhuǎn)入房產(chǎn)的高估、宏智科技的分紅和轉(zhuǎn)增股本以及吳永紅的借款。
現(xiàn)在看來，正是這種“剪不斷理還亂”的股權(quán)和債權(quán)關(guān)系，讓王棟、林起泰等公司創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)一步步陷入今日的尷尬。
在宏智科技四到七大股東中，自然人陳大勇是吳永紅的私人秘書，跟隨吳多年；而朱芳與吳永紅的關(guān)系非同一般；石獅融盛的法定代表人則是吳永紅本人。
種種跡象表明，吳永紅透過此四大股東及對(duì)福建大乾的出資，試圖控制宏智科技。
2002年1月，宏智科技上市獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)。其后，宏智科技幾大股東開始就3.3億募集資金的使用展開爭奪。
據(jù)一位接近許章迅的人士回憶，李少林當(dāng)初的設(shè)想是，由宏智科技出資1.1億收購李少林所有的明珠山莊；而吳永紅的算盤則是，宏智科技出資1.2億，與閩發(fā)證券合資成立投資公司，但要由閩發(fā)證券控股、另外9000多萬元交由閩發(fā)證券委托理財(cái)。
假若這樣，此3.3億募集資金正好被李少林和吳永紅分食。
初次較量
但雙方的如意算盤最終還是落空了。以王棟、林起泰為首的公司創(chuàng)業(yè)層否決了李少林和吳永紅的方案。而在2002年，吳永紅本人也遭遇了滅頂之災(zāi)。
據(jù)福建當(dāng)?shù)啬趁襟w報(bào)道，2002年7月31日，福州市檢察院對(duì)一起罕見的強(qiáng)奸案提起公訴，吳永紅先后強(qiáng)奸了39名未成年少女，隨后，福州市中級(jí)人民法院受理了此案。
截至記者發(fā)稿時(shí)，吳永紅仍潛逃在外，秘書陳大勇和朱芳也突然消失。據(jù)介紹，吳永紅原名吳育來，福建泉州市人，是福建省協(xié)盛實(shí)業(yè)股份有限公司和石獅融盛的法定代表人。吳永紅在北京、上海、香港、泉州等地有資產(chǎn)，早前曾從事過律師職業(yè)，供職于某公證處。在奸淫少女時(shí)，吳還曾對(duì)受害人聲稱他是某銀行的老總，是某證券公司的董事長等等。
知曉內(nèi)情的人士稱，吳永紅所稱的某證券公司疑為閩發(fā)證券。而一位早前與吳永紅過往甚密的人士則向記者透露，吳永紅透過協(xié)盛及多重關(guān)聯(lián)，是閩發(fā)證券的實(shí)際控制人。
王棟接受記者采訪時(shí)稱，吳永紅出事前，第四到第七大股東由吳一人掌控，而在吳潛逃后，這種局面開始變得有些混亂。幾個(gè)股東之間的裂痕也越來越明顯。
2002年下半年，王棟、林起泰開始醞釀控股宏智科技。
當(dāng)年12月12日，李少林與林起泰簽訂股份轉(zhuǎn)讓意向書。據(jù)此意向書，李少林同意將其持有的宏智科技股份1736.7萬股全部轉(zhuǎn)讓給林起泰。協(xié)議還要求，林起泰在2002年12月12日和12月25日分別向李少林支付2000萬元和3000萬元，累計(jì)5000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而協(xié)議亦規(guī)定，李少林自收到5000萬元轉(zhuǎn)讓金后，其1736.7萬股票的表決權(quán)即自動(dòng)轉(zhuǎn)移給林起泰享有和行使。
這樣，王棟、福建大乾和李少林便成為實(shí)質(zhì)上的一致行動(dòng)人，累計(jì)持股46.97％。而吳永紅方實(shí)際可出席的股東只有泉州閩發(fā)和石獅融盛兩大股東，累計(jì)持股8.08％。
然而，事情其后的發(fā)展卻出乎林起泰的意料。
先是李少林拒絕轉(zhuǎn)讓股權(quán)，卻不愿意退還5000萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。1月18日，記者聯(lián)系李少林時(shí)，李表示不方便接受記者采訪，其后便匆匆掛斷電話。稍晚些又傳出宏智科技遭受證監(jiān)會(huì)調(diào)查的消息，盡管林起泰表示，他已知道是誰在背后作怪，但他卻以不方便為由不愿透露。
經(jīng)歷了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓風(fēng)波后，側(cè)重實(shí)業(yè)運(yùn)營的王棟和林起泰開始感覺到資本運(yùn)作的兇險(xiǎn)，漸生退意。
而在這個(gè)時(shí)候，幕后的吳永紅，提出了一個(gè)全新方案。
閩發(fā)證券的秘密生意？
2003年6月6日，新方案浮出水面。
根據(jù)一份由泉州閩發(fā)物業(yè)（甲方）與福建大乾、王棟、林起泰（乙方）簽訂的合作框架協(xié)議書，各方同意形成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。
基于此項(xiàng)框架協(xié)議，王棟同意將其所持的1983.8萬股以8100萬元的價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的其他法人或自然人。林起泰則代表福建大乾6名自然人股東同意將其持有的福建大乾100％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方或甲方指定的其他法人或自然人。由于福建大乾初始資金由石獅融盛提供，故此次轉(zhuǎn)讓的受讓方以承擔(dān)債務(wù)方式，零價(jià)格成交。
粗略計(jì)算，王棟所持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)每股只有4.08元，已低于2002年底4.44元的每股凈資產(chǎn)。協(xié)議約定的付款方式是，在新一屆董事會(huì)組閣后三日內(nèi)，支付首期款4100萬；在福建大乾股權(quán)過戶后，支付2000萬；在王棟股權(quán)過戶后，支付2000萬。
王棟說，當(dāng)初的設(shè)想是，上市公司由四到七大股東去負(fù)責(zé)資本運(yùn)營，而他本人和林起泰則可專心做實(shí)業(yè)。
作為回報(bào)，甲方同意對(duì)宏智科技現(xiàn)有的軟件和系統(tǒng)集成類業(yè)務(wù)進(jìn)行拆分，形成一系列宏智科技的子公司，而上市公司則轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓傻耐顿Y性公司。甲方同意將宏智科技的軟件和系統(tǒng)集成類業(yè)務(wù)的相關(guān)子公司的一定比例無償贈(zèng)予林起泰、王棟。
這便有了其后的宏智通信公司和北京時(shí)代宏智公司的成立，前一家公司中，林起泰出任董事長，管理層員工持股49％，后一家公司中，王棟擔(dān)任董事，管理層員工持股40％。
王棟事后回憶此事時(shí)說，為了表明雙方的合作誠意，他和林起泰同意退出董事會(huì)，并提名完全代表四到七大股東的新董事會(huì)人選。
據(jù)一位接近許章迅的內(nèi)部高層人士稱，宏智科技2003年6月25日組閣的新一屆董事會(huì)中，有8名成員（楊云除外）分別來自閩發(fā)證券與福建協(xié)盛公司，而這兩間公司均可能由吳永紅控制。
但在宏智科技公告中，浮出水面的只有許章迅（來自閩發(fā)）；而諸如黃曼民、黃孫奎等在福建協(xié)盛的任職經(jīng)歷則被有意忽略；幾位獨(dú)立董事曾任職閩發(fā)證券高層的經(jīng)歷也沒有披露。
知曉閩發(fā)證券內(nèi)幕的一位人士稱，吳永紅試圖透過福建協(xié)盛和閩發(fā)證券控制上市公司，以緩解閩發(fā)證券的資金鏈告急。
宏智科技一位現(xiàn)任高層向記者表示，憑良心講，其實(shí)宏智科技公告的所謂7000萬元被林起泰用于其弟的還貸，真實(shí)情況是第四到七的股東借林起泰胞弟的公司賬戶轉(zhuǎn)到其關(guān)聯(lián)公司使用，最后在六月中旬又從閩發(fā)證券的關(guān)聯(lián)賬戶回流到宏智科技，當(dāng)時(shí)做賬時(shí)寫的是還款，后來又被新財(cái)務(wù)總監(jiān)改成了往來款，他認(rèn)為或許是實(shí)際控制人在為某種打算做準(zhǔn)備。記者在已公告的王棟、林起泰和泉州閩發(fā)物業(yè)簽訂的合作框架協(xié)議中看到了要閩發(fā)物業(yè)還款7000萬的條款，似乎也印證了這一說法。
但在宏智科技的公告里并沒有披露7000萬元最終回流的事實(shí)。
另有媒體報(bào)道稱，由于放大做國債交易，又逢國債大幅下跌，2003年閩發(fā)證券已陷入泥潭，資金鏈近乎斷裂。該報(bào)道還引用閩發(fā)證券內(nèi)部人士的說法，稱閩發(fā)證券一民營大股東的負(fù)責(zé)人目前負(fù)案在逃，而此人正是吳永紅。
但以上內(nèi)容均未得到閩發(fā)證券的正面證實(shí)。
宏智科技一位剛離職的高層則表示，宏智科技現(xiàn)任董事會(huì)決定與林起泰、王棟決裂的根本原因是：其一，擔(dān)心林起泰和王棟控制的宏智科技子公司管不住；其二，閩發(fā)證券可能面臨資金鏈斷裂，急需通過資本運(yùn)作為閩發(fā)輸血。
8月25日，第二屆董事會(huì)宣布對(duì)王棟的免職，并中止了各專業(yè)子公司的運(yùn)營，勒令林起泰在一天內(nèi)離開宏智科技。次日，王棟、林起泰書面通知宏智科技董事長黃曼民，表明框架協(xié)議無效。
這之后，宏智科技公告頻繁，除了7000萬元被林起泰挪用外，另有5000萬元在光大銀行被盜和3400萬元在海通證券不翼而飛等事件發(fā)生。
據(jù)知情人士透露，此5000萬元案件目前交由福州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)第一大隊(duì)偵查，截至記者發(fā)稿時(shí)，該事件的經(jīng)辦人———光大銀行方面的李振煌和福建三星汽車貿(mào)易公司的黃炳燦已于去年6月被捕，目前正在審訊之中；此外，海通證券也明確表示，這3400萬元資金將按協(xié)議最終歸還上市公司。
種種跡象表明，宏智科技的董事會(huì)確由吳永紅掌控，而圍繞吳永紅、福建協(xié)盛、閩發(fā)證券及宏智科技之間則有極大可能發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
宏智科技一位現(xiàn)任核心層向記者抱怨，盡管代表吳永紅利益，但由于吳潛逃在外，目前上市公司的董事級(jí)高層猶如一盤散沙，呈現(xiàn)無人能做主，人人都能做主的怪局。
據(jù)宏智科技一位高層稱，2003年公司將虧損7000萬元甚至更多，而此前的計(jì)劃是實(shí)現(xiàn)4000萬元利潤。伴隨著股權(quán)之爭，公司業(yè)務(wù)高層相繼離職或被解職，宏智科技正處于風(fēng)雨飄搖之中。
宏智科技股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（圖表略，詳見報(bào)）
圖形 譚一星
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