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值得我們關注的并不是李東生與他的團隊搖身一變?yōu)閮|萬富翁，而是這一結果是如何產生的———這或許能夠為解困擾中國大型國企多年的產權之結提供一條新路徑，盡管這一路徑目前尚嫌模糊
本報見習記者 張春子
TCL改制功德圓滿
2004年1月的中國資本市場是屬于TCL的。
1月30日，新發(fā)行的TCL集團（000100）大漲78.17％報收于7.59元，成為近年來“新”股上市漲幅最大的股票。更引起市場關注的是，它這次發(fā)行的40439萬股新股是由原TCL通訊（000542）的8145萬流通股按照4.26（TCL集團IPO價格）：21.15（方案公
布前TCL通訊股價階段高點）的比例折算而來。此前在1月6日，原TCL通訊（000542）以27.34元的漲停板價格在A股市場作了完美謝幕。2月2日TCL集團報收于8.35元，這意味著僅在A股流通市場上，其市值就達83億元。
身居TCL集團管理層的李東生等眾人當然有理由為此感到滿意。對他們來說，這給他們帶來了真金白銀的收益：以每股4.26元計，僅自然人直接或間接持有的股份市值就近27億元。這意味著他們在TCL長達7年的產權改革長跑終于在這一天功德圓滿。
用47歲的TCL集團董事長兼總裁李東生的話來說，“集團整體上市為我們進一步完善股權激勵創(chuàng)造了條件”———作為“股權激勵”的最大收益者，李東生因持有本公司1.44億股計5.59％股份，按2月2日收盤價計，個人身家已達到12億元。
在這財富騰挪中，TCL如何完成國有企業(yè)的民營化過程，值得我們給予足夠的關注。《華爾街日報》評論說，它“可能會吸引其他大型國有企業(yè)群起效仿，紛紛進行換股IPO”，從而為解決困擾他們已久的產權之結提供一條新路徑。
因此，我們有必要重新回過頭去觀察這條路徑是如何開辟的。
最初的基石
從1981年到1997年這16年，是TCL的全民所有制階段，也是TCL內部稱為“國有個體戶到國有主力隊”階段。其中1985年以前尚屬于“TCL史前時期”，我們的考察不妨從1985年開始。
1985年5月中港合資的TCL通訊設備有限公司成立，開始向電話機方面發(fā)展業(yè)務。沒用幾年，產銷800多萬臺電話機的成績就將TCL推向中國電話大王的位置。1993年，TCL通訊設備有限公司股票在深交所上市，融資1.2億元，壘下了進行資本運營的第一塊基石。
1996年，前任總裁退休，李東生繼任TCL集團總裁。從那時候，他開始進行業(yè)務架構改革，更重要的是，他開始進行低調的企業(yè)改制。可想而知，當初的這一嘗試不可能收到明顯的效果，改制原地打轉。
正當苦于改制無功的時候，TCL的機會——或者說是李東生的機會——來了。1997年4月，惠州市人民政府批準TCL集團進行經營性國有資產授權經營試點，并與李東生簽署了為期5年的放權經營協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定，TCL到1996年的3億元資產全部劃歸惠州市政府所有，此后每年的凈資產回報率不得低于10％；如果增長10％—25％，管理層可獲得其中的15％；增長25％—40％，管理層可獲得其中的30％；增長40％以上，管理層可獲得其中的45％；超出部分獎勵給經營管理層，或者以優(yōu)惠價購買。
現(xiàn)在看來，這個協(xié)議正是李東生與他的團隊今天的財富的種子，TCL集團產權改革的序幕也由此拉開。如今我們已經無法確切知曉惠州市政府此舉之動機所在，但可以肯定，這一方面取決于當?shù)卣拈_明，一方面也取決于TCL自身良好的市場化發(fā)展。
由于這個協(xié)議的激勵，在1997年到2002年的5年時間里，以增量資產做文章的思路成為TCL集團發(fā)展的第二階段——有限責任公司階段——的主要發(fā)展脈絡。
那幾年正是中國家電產業(yè)飛速發(fā)展時期，TCL每年的增長速度都超過10％。在國有資產快速增值的基礎上，管理層的股權也在增加。2001年上半年以前，TCL員工持股已經拓展至基層管理人員，持股比例高達42％，而且只要是科級以上的干部，都有TCL股份申購權。
相關資料顯示，注冊資本5731萬元的TCL集團在這一發(fā)展階段中通過授權經營的獎勵以及股權變動如下：
1998年12月，TCL集團完成了1997年度的授權經營獎勵和增資，李東生等14名主要管理人員合計增資2000余萬元，而另有47名其他管理人員通過公司的工會工作委員會增資230余萬元。此次增資完成后，工會工作委員會共代表47位員工持有TCL集團注冊資本0.92％。當時的持股比例是：國有股91.09％，高管7.99％，工會0.92％。
1999年，TCL給員工發(fā)認股權證，鼓勵員工持股，員工總計拿出1.3億元認購股權。
2000年1月，對管理層進行1998年度獎勵之后，股本結構已經變?yōu)椋簢泄?9.22％，高管15.434％，工會5.346％。
2000年6月，公司增資擴股，總股本擴展到35803萬股再經過2000年10月的配發(fā)。股本結構為：國有股62.59％，高管15.98％，工會21.43％。
2000年11月，對管理層進行1999年度獎勵之后，股本結構為：國有股58.13％，高管19.91％，工會21.96％。
2001年12月，對管理層進行2000—2001年度獎勵之后，股本結構為：國有股53.35％，高管23.51％，工會23.14％。
2001年到2002年，總股本49388萬股的TCL集團公司引進戰(zhàn)略投資者，分別出讓12.38％的國有股和6％的工會股份給南太電子和金山工業(yè)等五大海外戰(zhàn)略投資者。
不厭其煩地列舉上述數(shù)字后，我們已經可以看出TCL國有股權逐漸被稀釋的一條清晰軌跡。
尋找伙伴
從1997年算起，TCL的產權改革之路已經走了7年。在這期間，2002年4月16日TCL集團股份有限責任公司第一屆董事會的成立可以稱得上是一個標志性事件。此時TCL集團凈資產為16億元，總股本為16億股，而惠州市政府由重組前絕對持股58％已經變?yōu)橄鄬Τ止?0.97％；李東生及其管理團隊合法分享了TCL集團5年來增量資產的25％，總價值4億元；新增戰(zhàn)略投資者持股18.38％；其余約15.65％的股份屬其他一些發(fā)起人。
至此，TCL集團終于由一個地方政府絕對控股的國有公司悄然演變成地方政府相對控股的多元股權結構的公司。而正是惠州市政府由絕對持股向相對持股的轉變，才真正開啟了TCL的產權改革之門。否則毫無疑問，TCL無論怎樣發(fā)展都很難成就其管理層今日的所得。
至此，股權進一步多元化似乎是順理成章的事情了。
一個重要的推動力是戰(zhàn)略投資者的進入。“如果說1999年TCL國際控股有限公司股票在香港成功上市僅僅是借力國際資本的話，那么海外戰(zhàn)略投資者的進入則導致了TCL股權多元化。”華林證券研究所副所長劉勘表示。
在此次TCL集團整體上市之前，TCL與法國湯姆遜公司簽訂了一份涉及4.5億歐元的合同，這個合作正應該從這個角度來觀察。1月29日雙方在法國巴黎簽約，因為中國國家主席胡錦濤與法國總理拉法蘭的出席，這個儀式多了些意味。根據(jù)協(xié)議，雙方將在香港成立一間合資新公司，TCL擁有合資公司的控股權（TCL占67％，湯姆遜占33％）。合資公司將具有1800萬臺彩電年銷量的全球第一規(guī)模，約占全球彩電市場份額的10％。這將是中國企業(yè)首次在主流產業(yè)領域經濟規(guī)模位居世界第一。
TCL在發(fā)展的20多年中的確進行過多次的購并行動。但這一次是湯姆遜，一個既急于甩掉令它虧損的主要業(yè)務、又急于打開中國市場大門的外來者。別忘了，此前它還為壟斷中國上游彩管資源而上演“收購大戲”。它會是一個安全的合作者嗎？據(jù)說，李東生為此而陷入了長達3個月的痛苦思索中。
但最終的結果是TCL仍然拉起了湯姆遜的手。業(yè)內人士評論道，想必李東生不僅僅是出于要做世界彩電之王的考慮。
按照TCL內部人士的分析，TCL與湯姆遜的合作其協(xié)同效應在12到18個月之內將能完全發(fā)揮。1月28日TCL國際在香港向外界表示，預計今年TCL將生產電視機1440萬臺，較去年增加23％；今年計劃生產1100萬部手機。從一度的電話大王到現(xiàn)在手機和彩電的雙雄并舉，TCL頻頻亮相產業(yè)并購的舞臺，TCL的發(fā)展過程正是中國制造業(yè)從地方軍到集團軍乃至行業(yè)軍團的過程。
“這是一個龐大的彩電帝國，生產包括湯姆遜、TCL、美洲RCA、歐洲部分給飛利浦的OEM，德國的施奈德、美國go—video以及樂華等品牌。”一位不愿透露姓名的彩電從業(yè)者說，“不能被吃掉，TCL就讓自己成了狼。”
整體上市是手段
股權多元化以后如何實現(xiàn)民營化，如何轉化為價值？這時候，TCL的高級管理層想到的是借整體上市來達到這一目的。按照TCL內部一位人士的說法，通過整體上市融資構筑TCL集團業(yè)務結構和發(fā)展線路，提高股權流動性優(yōu)化股權結構以促進民營化進程———很明顯，整體上市乃是為“促進民營化進程”考慮。而一份名為“阿波羅計劃”的TCL內部重構計劃如此勾勒：以內部資產重新整合，提升管理效率和生產效率，實現(xiàn)集團整體上市再發(fā)展。
“‘阿波羅計劃’就是TCL集團整體上市。”TCL集團董秘陳華明一言以蔽之，“我們在研究三星、索尼等企業(yè)之后發(fā)現(xiàn)，要促進TCL大發(fā)展必須大投入以提高技術實力。但僅靠TCL通訊和TCL國際兩家上市公司的融資，不足以滿足集團整體需求。”
同時，TCL也意識到必須建立合理的激勵機制，才能獲得企業(yè)上下員工的支持。一直聲稱“我們的核心競爭力就是我們的團隊”的李東生在1月5日的路演中表示，TCL已經建立了一套激勵約束機制。事實上，在2002年1月，李東生就將其所持有TCL集團0.02％股權無償轉讓給公司工會工作委員會，用于分配管理人員和核心技術人員；然后由工會工作委員會作為委托人，將工會所持14.79％的股權作為信托財產，以公司員工自然人楊利為受托人、以原有管理人員及技術骨干通過工會持股的參與者作為受益人建立信托。2003年10月，TCL工會工作委員會與國信證券簽訂了《信托財產委托資產管理合同》，對該信托作出進一步調整和完善。在此次集團整體上市的股東名單中，自然人楊利持有的15.41％的股權中有14.79％通過民事合同以信托方式持有。此外另有40名高管成為TCL集團自然人發(fā)起人股東。
之后的步伐驟然加快。2003年11月10日，TCL集團發(fā)布與TCL通訊的合并公告，15天后受讓股份全部完成；2003年12月31日，TCL集團成為新一屆發(fā)行審核委員會審核通過的第一只股票；2004年1月7日，TCL集團公開發(fā)行股票；1月30日，TCL集團股票正式亮相深交所。
而作為股權激勵的手段之一，TCL旗下另一香港上市公司TCL國際的股票期權計劃正在實施。李東生指出，此次集團整體上市之后，期權計劃還可以延伸到內地，在利用金融創(chuàng)新引領其產業(yè)擴張的同時，進一步完善一整套的股權激勵計劃。
“一上市，TCL內部的千萬富翁、百萬富翁一下多了。”TCL內部一位人士說，“那些提前拋了集團股份的人都后悔了吧。”
同樣是子公司上市，同樣是國企性質，TCL的經驗必然會刺激那些曾經試圖MBO卻遭遇挫折的企業(yè)。這或許才是TCL此次表演最大的意義所在。
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