本報記者 邱偉 朱江 北京報道

　　在中國資本市場上長袖善舞的唐萬里、唐萬新唐氏兄弟，在新年里再有斬獲，取得ST中燕的絕對控股權(quán)，通過重組ST中燕實現(xiàn)德隆系旗下的天一實業(yè)的借殼上市。

　　對于ST中燕（600763.SH）來說，五年的迷途終于一朝走到了盡頭，而最終的“救世

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主”還是在中國資本市場上長袖善舞的唐萬里、唐萬新唐氏兄弟。

　　2004年1月29日，ST中燕發(fā)布公告，稱證監(jiān)會已經(jīng)批準(zhǔn)了其修改后的新重組方案。當(dāng)日，暫停交易已近2個月的ST中燕重新上市交易，盡管每股凈資產(chǎn)只有0.26元，二級市場卻還是走到了7.8元的高位，而且在上午一開盤，ST中燕的價位便死死地封在漲停線上。

　　贈送現(xiàn)金式大輸血

　　新疆德隆的董事局秘書劉曉雨向記者介紹了這次通過的重組方案，是次方案是對2003年1月份重組方案的再修訂。

　　修訂后方案的重組對象并沒有變，同樣是收購天一實業(yè)公司70％的股權(quán)。天一實業(yè)是新疆德隆旗下的明星公司之一，在2003年亞麻種植面積達到31.9萬畝，占全國種植面積的15％左右，在全國單個種植亞麻的企業(yè)中，是種植面積最大的企業(yè)，2003年原莖產(chǎn)量將達到9萬噸，預(yù)計占全國原莖產(chǎn)量的16％左右。

　　修訂后方案的轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)量和價格也沒有改變，即受讓新疆德隆持有的天一實業(yè)54.5455％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為6000萬元；受讓新疆三維投資有限責(zé)任公司（下稱新疆三維）持有的天一實業(yè)15.4545％的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價款為1700萬元。

　　修改后的方案的變化在兩個方面：一是在未分配利潤問題上。舊方案中約定，由天一實業(yè)老股東按出資比例進行分配；而在新方案中則約定，天一實業(yè)2002年度未分配利潤由中燕按受讓股權(quán)比例享有分配權(quán)益。天一實業(yè)2003年1月1日至協(xié)議生效日之前所形成的利潤或虧損也由中燕按股權(quán)比例享有或承擔(dān)。

　　而截至2002年末，天一實業(yè)賬上的未分配利潤余額有1120萬元，根據(jù)新方案，中燕可以享有其中784萬元的收益分配權(quán)。

　　二是在交易支付方式。舊方案約定，中燕需以3066萬元應(yīng)收賬款和1087萬元固定資產(chǎn)，共計4153萬元向新疆德隆支付首期轉(zhuǎn)讓價款，以現(xiàn)金1000萬元向新疆三維支付首期轉(zhuǎn)讓款，新疆德隆和新疆三維則分別承諾豁免余款1847萬元和700萬元；在新方案中，中燕以3066萬元應(yīng)收賬款支付新疆德隆的首期款，以1087萬元固定資產(chǎn)支付新疆三維的首期款，而新疆德隆承諾豁免更多余款，即2934萬元中的2500萬元，新疆三維承諾豁免全部余款613萬元。

　　如是，中燕在首期轉(zhuǎn)讓款中需要付出的現(xiàn)金為零，而在整個交易中需要付出的現(xiàn)金也由1000萬元減少到434萬元，新疆德隆和新疆三維豁免中燕需支付交易金額，由2547萬元提高到了3113萬元。

　　同時，新方案還約定，如果新疆德隆回收置換入的3066萬元應(yīng)收款項時，如所收回款項超過3066萬元，則所超出部分將返還給中燕股份。

　　比較新舊方案，可以清楚地看出新疆德隆做出了巨大讓步。

　　斬獲完全控制權(quán)

　　在這個最終成功的方案推出之前，德隆對ST中燕的嘗試重組從未中斷。

　　最早可以上溯到2001年12月，德隆還沒有完全控制ST中燕前，原擬定讓ST中燕收購?fù)秃蛹瘓F下屬的新疆屯河聚酯有限責(zé)任公司70％的股權(quán)，但ST中燕董事會覺得買不起這項資產(chǎn)，將收購?fù)秃泳埘ス蓹?quán)的總比例由70％減至51％，然而即使是51％的股權(quán)，對于囊中羞澀的ST中燕來說，5400多萬元的收購資金也拿不出來。2002年4月，ST中燕董事會通過決議中止了此項收購。

　　2003年1月，德隆已經(jīng)基本控制了ST中燕，于是提出了修訂前的重組方案。這一被賦予厚望的重組方案，在提交證監(jiān)會、ST中燕暫停交易半年后，即2002年7月，忽然傳來消息，稱未獲證監(jiān)會批準(zhǔn)。之后，ST中燕連續(xù)9個交易日跌停。

　　證券分析師韓翊說：“在沒有對ST中燕完全控制以前，德隆不敢對中燕進行輸血式的根本重組。”所以可以發(fā)現(xiàn)，在德隆對ST中燕進行贈送現(xiàn)金般的輸血前后，其中有兩個值得注意的時間點，即11月20日和21日。

　　這兩天，ST中燕的原第二大股東中燕集團所持的股權(quán)被拍賣，而買家為上海創(chuàng)索投資管理有限公司。若在股權(quán)過戶完成后，上海創(chuàng)索將最終擁有22.1％ST中燕的股權(quán)。

　　上海創(chuàng)索由五個自然人創(chuàng)建，但五人與新疆德隆有著千絲萬縷的聯(lián)系，上海創(chuàng)索同時參與了眾多新疆德隆的投資項目，實際控制方為新疆德隆。

　　在此背后，新疆德隆通過由新疆屯河集團控制的29.69％的股權(quán)和上海創(chuàng)索控制的22.1％的股權(quán)，新疆德隆實際上控制了51.8％的ST中燕股權(quán)，已經(jīng)完全將其收入囊中，沒有任何風(fēng)險可言。

　　完全掌握了控制權(quán)，讓德隆向ST中燕輸血的膽子更大了。而新疆德隆以多豁免566萬元、多給ST中燕784萬的未分配權(quán)益為代價，最終換得了證監(jiān)會的批準(zhǔn)。

　　新疆德隆與新疆三維這一重組看似付出巨大的代價，但盤點一下，對于已經(jīng)為收購ST中燕付出8000萬代價的德隆來說，再拿出這區(qū)區(qū)1350萬，將左手的權(quán)益轉(zhuǎn)移成右手的51.8％控制權(quán)，其間實際付出的不過是660萬的權(quán)益損失，而換來的卻是重組ST中燕的一馬平川之路。

　　更本質(zhì)的看法是，德隆旗下的天一實業(yè)以近億元的成本完成了借殼上市。

　　3年財技大戲

　　為謀ST中燕的控股權(quán)，德隆上演了一場誰都沒有想到、在事后才讓人恍然大悟的精彩財技大戲。

　　2001年，ST中燕的兩大股東北京國際經(jīng)濟合作公司（下稱北京國合）與中燕集團之間矛盾重重，最終北京國合決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)，此時，北京國合控制著ST中燕4760萬，即29.69％的股權(quán)，并且和北京國合有著密切關(guān)系的北京頤和豐業(yè)投資有限公司、北京方程興業(yè)投資有限公司、北京龍聚興投資有限公司總共還控制著其它10.67％的股份。2000年8月，北京國合和中經(jīng)國際租賃（集團）有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但這個協(xié)議一直還沒得到具體執(zhí)行。

　　德隆忽然殺入，要在中經(jīng)國際那里虎口奪食。

　　2001年6月11日，屯河集團突然決定對頤和豐業(yè)增資擴股，注資4900萬元，并由北京國合為頤和豐業(yè)提供連帶責(zé)任擔(dān)保。有趣的一幕出現(xiàn)了，頤和豐業(yè)將屯河注資的4900萬元挪作他用，屯河集團故而向新疆高院起訴頤和豐業(yè)和北京國合，經(jīng)法院調(diào)解，北京國合同意將所持有的3800萬ST中燕的股權(quán)抵還屯河集團4900萬注資款項。而之后，北京國合卻又拒不履行調(diào)解書，新疆高院便下達了民事裁定書，裁定北京國合持有的3920萬中燕股權(quán)過戶至新疆屯河集團名下。期間，德隆受讓了北京國合另外的840萬股權(quán)，花費937萬元。

　　2001年9月的股東大會上，頤和豐業(yè)和方程興業(yè)幫助德隆打敗其他派系，為屯河集團入主投了贊成票———頤和豐業(yè)系和德隆結(jié)盟的意味已然非常濃厚。

　　方程興業(yè)還將當(dāng)時ST中燕的第三大股東郴州筑養(yǎng)路機械有限公司告上法庭，郴州筑養(yǎng)路機械公司持有的中燕股票因此被凍結(jié)，2002年11月這些股權(quán)被拍賣，德隆控制下的上海創(chuàng)索乘機競拍成功，獲得了寶貴的2040萬股，即12.7％的股權(quán)。

　　這樣，德隆的對手只剩下一個：中燕集團。為擺脫中燕集團對ST中燕的影響，德隆想方設(shè)法把ST中燕的注冊地和總部都搬到了烏魯木齊。

　　德隆靜靜等待，機會再次來臨。中燕集團因銀行欠款被法院拍賣所持股權(quán)，2003年10月20、21日兩天，上海創(chuàng)索分別以405.5萬和603萬出價，拍賣到中燕500萬和1000萬股權(quán)，上海創(chuàng)索因而持有中燕22.1％的股份。

　　此時，中燕集團只剩下要被凍結(jié)拍賣的另外1000萬股，但這點股權(quán)已經(jīng)不能對德隆構(gòu)成任何威脅了。

　　德隆對ST中燕的重組歷時三年，是德隆控制的所有上市公司中，重組時間最長的一個實質(zhì)性重組。

　　三年時間，中燕從德隆剛進入時的每股凈資產(chǎn)1.25元發(fā)展到現(xiàn)在的每股凈資產(chǎn)0.26元。但是，德隆卻獲得了一個擁有絕對控制權(quán)、干凈的上市公司殼。

　　而盤點一下，德隆為這次重組之前耗費的收購資金近8000萬元，如果加上最近的輸血重組，德隆耗資已達億元。

　　然而，沒有無緣無故的愛，在中國證券市場更是如此。人們有理由相信，德隆一定會在今后將這筆花費好好地賺回來。