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針對(duì)合并江山制藥報(bào)表引起的風(fēng)波
本報(bào)訊(記者西方)在合并報(bào)表風(fēng)波沸沸揚(yáng)揚(yáng)之時(shí)，上海華源制藥股份公司董事長(zhǎng)趙聿秋接受記者采訪時(shí)表示，其子公司江蘇華源藥業(yè)有限公司近日對(duì)其控股的江蘇江山制藥有限公司進(jìn)行稽核，確認(rèn)江山制藥股東之一的EA公司增持的股份比例沒(méi)有實(shí)際出資到位，其他股東減持股份也沒(méi)有實(shí)際收回原來(lái)的投資股本款。按照法律規(guī)定，沒(méi)有出資不得享有股權(quán)，沒(méi)
有收回股本款，仍繼續(xù)享有股權(quán)。華源制藥無(wú)論基于實(shí)際控制還是絕對(duì)控股合并江山制藥報(bào)表都是合理合規(guī)的。
華源制藥股份公司2000年7月28日收購(gòu)江蘇靖江葡萄糖廠，持有91.3%的股份，更名為江蘇華源藥業(yè)有限公司。同年10月份起華源藥業(yè)即將江山制藥合并報(bào)表。江蘇江山制藥有限公司是由靖江葡萄糖廠(江蘇華源藥業(yè)有限公司的前身)與江蘇省醫(yī)藥保健進(jìn)出口公司、香港鐘山公司等成立的中外合資企業(yè)。江山制藥主要生產(chǎn)維生素C產(chǎn)品，與東北制藥總廠、華北制藥集團(tuán)和石家莊制藥集團(tuán)的維生藥業(yè)并列我國(guó)四大維生素C產(chǎn)品制造企業(yè)。2002年下半年開(kāi)始，由于國(guó)際上主要生產(chǎn)維生素C的廠商羅氏和巴斯夫兩大公司減少生產(chǎn)，造成產(chǎn)品供不應(yīng)求，維生素C價(jià)格上漲，產(chǎn)品制造企業(yè)效益明顯上升，與之相關(guān)的控股母公司業(yè)績(jī)也隨之大增，維生素C產(chǎn)品的利潤(rùn)當(dāng)然成為華源制藥重要的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。
業(yè)績(jī)大增勢(shì)必吸引眾多投資者的關(guān)注。2003年5月26日《中華工商時(shí)報(bào)》以“維C市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局突變豐原集團(tuán)收購(gòu)江山制藥52%股權(quán)”為題，報(bào)道了安徽豐原集團(tuán)以委托中聯(lián)國(guó)際發(fā)展(香港)公司收購(gòu)了中糧集團(tuán)所屬的EA公司和江蘇海外企業(yè)集團(tuán)所屬的鐘山公司，從而擁有對(duì)江山制藥52%的實(shí)際控股權(quán)，成為江山制藥的最大股東。究竟誰(shuí)是江山制藥的大股東？華源制藥合并報(bào)表引起軒然大波。
據(jù)華源藥業(yè)董事長(zhǎng)趙聿秋(原靖江葡萄糖廠廠長(zhǎng))介紹，江山制藥各方股東于1997年5月22日共同簽訂了“江山制藥有限公司各方股東關(guān)于股份重組的協(xié)議”，在江山制藥2606.61萬(wàn)美元的注冊(cè)資本總額不變的情況下，對(duì)各方的出資比例和股份進(jìn)行調(diào)整。其中，靖江葡萄糖廠(江蘇華源藥業(yè)的前身)股份由原來(lái)53.93%降至44.05%(含轉(zhuǎn)給新蘭公司2%的股份)，減少出資256.8萬(wàn)美元；江蘇省醫(yī)藥保健進(jìn)出口公司所持股份由4.37%減持至3.57%；香港鐘山公司所持股份由29.10%減持至23.78%。
同時(shí)，EXPERT ASSETS LIMITED(EA公司)的股份由原來(lái)的12.6%增加至28.6%，也就是EA公司應(yīng)增加出資417.06萬(wàn)美元。雖然江山制藥這份股權(quán)重組協(xié)議于1997年11月25日獲得江蘇省外經(jīng)貿(mào)委的批準(zhǔn)，但EA公司并未履行相應(yīng)的出資義務(wù)，而是將屬于江山制藥全體股東擁有的資本公積金作為新增注冊(cè)資本，辦理了增持股權(quán)的驗(yàn)資及相關(guān)的變更登記手續(xù)，至今未以任何形式向江山制藥履行其因增持股權(quán)須支付的出資款項(xiàng)。同樣，包括靖江葡萄廠(現(xiàn)華源藥業(yè))在內(nèi)的其它股東也并未因持股比例降低，而從江山制藥收回投資股本款。
記者日前就江山制藥股權(quán)變更是否合法有效的問(wèn)題，咨詢(xún)了華益律師事務(wù)所段愛(ài)群副主任。他告訴記者，EA公司未履行相應(yīng)的出資義務(wù)，不能享有增加的股份比例所對(duì)應(yīng)的股權(quán)。這是因?yàn)楣蓶|出資不能用所有權(quán)歸屬合營(yíng)公司的資本公積金作為投資款，股東必須用自己享有所有權(quán)的現(xiàn)金或資產(chǎn)出資，資本公積金是全體股東共同的合營(yíng)公司財(cái)產(chǎn)，是不屬于EA公司所有的資產(chǎn)或現(xiàn)金；國(guó)有法人股股權(quán)的變動(dòng)，必須經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法定程序才能生效。根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)各方出資的若干規(guī)定》有關(guān)條文，合營(yíng)各方未能在規(guī)定的期限內(nèi)繳付出資的，視同合營(yíng)企業(yè)自動(dòng)解散，合營(yíng)企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)自動(dòng)失效。由于EA公司增持的16%的股份沒(méi)有在規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)際出資，相關(guān)的批準(zhǔn)證書(shū)應(yīng)該自動(dòng)失效。
據(jù)記者了解，根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于合并財(cái)務(wù)報(bào)表的暫行規(guī)定》，持股比例超過(guò)50%的絕對(duì)控股，以及持股比例未超過(guò)50%，但母公司對(duì)其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)政策和財(cái)務(wù)政策具有實(shí)際控制權(quán)的，可以合并財(cái)務(wù)報(bào)表。因此，華源制藥子公司華源藥業(yè)既實(shí)際持有江山制藥股份的比例超過(guò)50%，又對(duì)江山制藥的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)政策又具有實(shí)際控制權(quán)，完全可以對(duì)江山制藥實(shí)施合并報(bào)表。
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