上海茉織華股份有限公司第二屆董事會第十五次會議于2004年1月29日召開,應到董事9人,實到董事9人,公司監事列席了會議。會議由李勤夫董事長主持,審議通過了以下議案：

　　1、《上海茉織華股份有限公司關于中國證監會上海證管辦巡檢意見的整改報告》。(報告內容詳見附件一)

　　2、修改公司《董事會議事規則》：將《董事會議事規則》第三條規定修改為：“董事會由9名董事構成,其中獨立董事3名

　　3、《上海茉織華股份有限公司總經理工作細則》(內容見附件二)。

　　上海茉織華股份有限公司董事會

　　2004年1月31日

　　附件一

　　上海茉織華股份有限公司

　　關于中國證監會上海證管辦巡檢意見的整改報告中國證監會上海證券監管辦公室：

　　貴辦于2003年10月22日至2003年10月29日起對上海茉織華股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)進行了巡回檢查,并于2003年12月23日下發了滬證司〖2003〗259號文《限期整改通知書》。收到限期整改通知書后,公司高度重視并組織了全體董事、監事以及高級管理人員進行了分析、討論,對照《公司法》、《證券法》、《股票上市規則》、《上市公司治理準則》等法律和法規以及本公司的章程,制訂了本公司的整改報告,擬定了逐條的整改措施,整改報告經公司董事會審議通過,現將有關整改措施及情況匯報如下：

　　一、《公司章程》、“三會”運作和資產完整方面的問題

　　1、《公司章程》沒有明確董事的選聘制度,與《上市公司治理準則》第二十八條“上市公司應在公司章程中規定規范、透明的董事選聘程序,保證董事選聘公開、公平、公正、獨立”的規定不符。

　　整改措施：公司將《上市公司治理準則》中的有關規定,對《公司章程》進行修改,在章程中明確董事的選聘制度,并報下一次股東大會審議通過。

　　2、公司第一大股東日本松岡株式會社持有公司股份超過30%,但公司尚沒有在董事選舉中采用累積投票制,與《上市公司治理準則》第三十一條“在董事的選舉過程中,應充分反映中小股東的意見。股東大會在董事選舉中應積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司,應當采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應在公司章程里規定該制度的實施細則”

　　整改措施：公司將《上市公司治理準則》中的有關規定,在今后的董事選舉事項中采取累積投票制度,同時在《公司章程》中制定有關累積投票制的實施細則,并報下一次股東大會審議通過。

　　3、公司三名獨立董事中無會計專業人士,與《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》“一、上市公司應當建立獨立董事制度(三)各境內上市公司應當按照本指導意見的要求修改公司章程,聘任適當人員擔任獨立董事,其中至少包括一名會計專業人士”的規定不符。

　　整改措施：公司已在積極尋找合適的人選,對現有的獨立董事結構進行調整,以符合證監會〈〈關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見〉〉中對獨立董事中“至少包括一名會計專業人士”的規定,并報下一次股東大會選舉通過。

　　4、公司《董事會議事規則》第三條規定：“董事會由9名董事構成,其中獨立董事2名”,與《公司章程》第九十三條“董事會由9名董事組成,設董事長一名,董事會中應當有3名獨立董事”不符。

　　整改措施：2003年公司董事成員發生變更,增加一名獨立董事時,由于工作的疏忽,僅對《公司章程》中的獨立董事人數作了修改,未相應在〈〈董事會議事規則〉作修改,現經公司二屆董事會十五次會議審議通過,將《董事會議事規則》第三條規定修改為：“董事會由9名董事構成,其中獨立董事3名”。

　　5、公司尚未制訂《經理工作細則》,與《公司章程》第一百二十七條“經理應制訂經理工作細則,報董事會批準后實施”的規定不符。

　　整改措施：公司已根據《公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》等制定了《經理工作細則》,該細則已經公司二屆十五次董事會審議通過。

　　6、公司在平湖的一棟辦公樓尚未取得產權證明。

　　整改措施：公司已督促該辦公樓主要使用單位浙江茉織華實業集團有限公司辦理產權登記手續。

　　二、信息披露方面存在的問題

　　1、公司董事長李勤夫自1995年起在公司控股股東日本松岡株式會社擔任董事,但公司未在年度報告中披露,與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>第二十六條規定不符。

　　整改措施：由于公司的有關人員未能全面理解《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>》的要求,在編制公司的歷次年報時,沒有對上述情況進行披露。公司已要求有關人員認真學習有關信息披露規定,以確保公司在今后信息披露的準確性、完整性,并自2003年度報告內對相關信息進行充分披露。

　　2、公司未對平湖茉織華實業發展有限公司的性質變更以臨時報告的方式予以披露,僅在2001年年報中披露了李勤夫擁有平湖茉織華77%的股權。

　　整改措施：1999年平湖市國有資產經營有限公司將其擁有的平湖茉織華實業發展有限公司(原名平湖市新倉服裝一廠)轉讓與平湖市新倉鎮資產經營公司,公司性質由國有變更為集體所有。同年經浙江省平湖市體改委“平體改(99)19號”文的批準,平湖茉織華實業發展有限公司改制為有限責任公司。至2001年底李勤夫董事長通過拍賣、股權轉讓等方式共擁有平湖茉織華實業發展有限公司77%的股權。由于公司沒有全面領會上海證券交易所上市公司《上市規則》對實際控制人信息披露的要求,在該公司性質發生變更時沒有以臨時報告的方式予以披露,僅在2001年年報中披露。公司今后將嚴格按照上市公司的信息披露的要求,準確、完整地做好信息披露工作。

　　3、2003年1月10日,公司全資子公司茉織華實業(集團)有限公司和服飾分公司分別與日本松岡株式會社簽訂原材料降價協議,日本松岡株式會社同意將2002年度全部進口面輔料一次性下降約人民幣3000萬元和2000萬元。對于此事項,公司未以臨時報告的方式予以及時披露。

　　說明及整改措施：由于2002年度國際服裝原輔材料價格波動較大,為保障股份公司利益,經協商,公司的原料供應商日本松岡株式會社于2003年1月,分別與本公司的全資子公司茉織華實業(集團)有限公司和服飾分公司簽訂一次性降價協議。由于日本松岡株式會社為我公司第一大股東,本次降價協議應屬于關聯交易范疇,但由于有關工作人員工作上的疏忽,對此項交易沒有以臨時報告的方式予以及時披露。公司今后將加強信息披露有關法規的學習,嚴格按照上市公司的信息披露要求,準確、及時、完整地做好信息披露工作。

　　4、公司上次募集資資金的使用情況與原招股書的描述差異較大,且信息披露存在不及時完整的問題,如公司轉讓嘉興德永紡織品有限公司股權的事項,未作臨時公告披露,僅在2002年年度報告中予在披露。

　　說明及整改措施：上海茉織華股份有限公司于2001年3月完成了8100萬股A股的增發,扣除發行費用后,公司共募得資金約128700萬元。截至2003年9月30日,公司用于項目投入及補充流動資金共使用募集資金57674萬元,尚未使用的募集資金約71000萬元,占募集資金總額的55%。募集資金項目計劃投入與實際投入相差較大的主要原因是由于市場形勢變化較大,另一方面公司在進行項目可研論證時確實存在對市場風險估計不足的問題。目前對于尚未投入使用的募集資金,公司將根據市場形勢的變化,對市場前景繼續看好的項目,將抓緊項目資金的投入,而對市場形式變化較大,無法繼續實施的項目,公司將重新進行可行性論證。

　　嘉興德永紡織品有限公司是我公司為實施增發A股的汽車座椅項目,與日本德永貿易株式會社等公司共同設立的子公司,由于受日本經濟持續不景氣的影響,該公司的經營處于虧損狀態。為了保障公司全體股東的利益,2003年1月公司將所持有的德永公司＄455萬元股權中的＄320萬元轉讓至日本松岡株式會社。由于日本松岡為本公司第一大股東,本次轉讓屬于關聯交易,但由于有關工作人員工作上的疏忽,對此項交易沒有及時以臨時報告的方式予以披露。公司今后將加強信息披露方面有關法規的學習,嚴格按照上市公司的信息披露要求,準確、及時、完整地做好信息披露工作。

　　三、財務核算方面

　　1、關于公司與子公司資金劃撥存在隨意性。

　　整改措施：公司已建立了內部各項財務制度及資金管理等內控制度,但公司有關財務人員在實際操作中并沒有嚴格執行相關制度,特別是與子公司之間的資金劃撥方面確實存在一定隨意性。公司今后將加強對財務人員的業務及法規的培訓及管理,在財務工作中進一步建立健全有關手續,并嚴格監督財務人員執行按照各項內控制度的情況。

　　2、關于租入固定資產改良支出的攤銷年限問題

　　公司2002年度與上海恒邦房地產開發有限公司簽訂了辦公樓房屋租憑合同,租賃期自2002年3月16日至2005年3月15日,為期三年。公司對其租入固定資產改良所發生的裝修費用按五年進行平均攤銷。根據企業會計制度規定,租入固定資產改良支出應當在租賃期與租賃資產尚可使有年限二者孰短的期限內平均攤銷,公司的攤銷年限與租賃期限不一致。

　　說明及整改措施：2002年公司與上海恒邦房地產開發有限公司簽訂了辦公樓房屋租憑合同,租賃期自2002年3月16日至2005年3月15日。公司考慮到該物業的地理位置等各方面優勢較為突出,公司本身投入的裝修費用也較高,預計實際租賃期將大于三年,因此在會計處理時,對該筆裝修費用按一般慣例在五年內進行攤銷。目前,公司已與審計師的商定,如租賃期滿后公司不再續租,將于租約到期日把裝修費用帳面凈值一次性計入損益表。

　　中國證監會上海證管辦對本公司的巡檢,中肯地指出本公司存在的問題,對完善本公司的治理結構、規范管理運作有著重要的指導和促進作用。本公司將以此次巡檢為契機,認真學習和執行有關法律法規,增強風險和危機意識,提高公司規范管理和水平,積極落實整改措施,切實解決存在的問題,從而保證公司能規范、持續地發展。

　　上海茉織華股份有限公司

　　二00四年一月二十日

　　附件二：

　　《上海茉織華股份有限公司總經理工作細則》具體內容詳見上海證券交易所網站：http：//www.sse.com.cn