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經(jīng)過(guò)前前后后十幾年的理論討論和分析，尤其是近一兩年的密集討論，中國(guó)股市各種問(wèn)題基本暴露無(wú)遺，實(shí)際上，近一年來(lái)鮮有突破性觀點(diǎn)亮相，足以說(shuō)明各界能夠想到的解決辦法基本上都已提出。由此管理層等待出現(xiàn)更好的解決方案實(shí)際上并不現(xiàn)實(shí)，反而可能制造更大的麻煩。筆者綜合了當(dāng)前的各種因素、吸收了各種觀點(diǎn)、各種方案的優(yōu)點(diǎn)后，認(rèn)為目前政府出臺(tái)一攬子的原則性方案來(lái)解決中國(guó)股市的全流通方案的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。
本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，是妥善解決中國(guó)股市問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)股票全流通的過(guò)程中利益調(diào)整的基本準(zhǔn)繩。公平的原則要求在實(shí)現(xiàn)股票全流通的時(shí)候平等地對(duì)待和處理非流通股股東和流通股股東的正當(dāng)權(quán)益。我國(guó)《公司法》《證券法》對(duì)股票同股同權(quán)，同股同利都有著明文規(guī)定。全流通方案不僅要求公平地對(duì)待各方權(quán)益，還要求公正地解決各方的利益沖突。公正的原則要求正當(dāng)、合理地處理好全流通過(guò)程中各市場(chǎng)主體的利益分配。中國(guó)股市1300家上市公司的全流通改造可以從以下三條原則性規(guī)則來(lái)實(shí)施。
歷史追溯：真正實(shí)現(xiàn)同股同權(quán)
原則：本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，對(duì)歷史數(shù)據(jù)進(jìn)行清算，分析清楚非流通股與流通股是什么時(shí)候，什么環(huán)節(jié)出現(xiàn)的非同股。重新核算所有“非流通股”與“社會(huì)流通股”在上市公司總股份中所占的比例關(guān)系。股東向公司投入的資本額是享受股東權(quán)利的必要條件和依據(jù)。本著各類(lèi)股東對(duì)上市公司的投入貢獻(xiàn)，重新確定股份數(shù)量。進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整的全流通方案。
實(shí)施方法：上市公司的非流通股和社會(huì)流通股股票在同一種原理下的三種操作方法“非流通股比例縮股”、“社會(huì)流通股比例擴(kuò)股(拆細(xì))”、“非流通股向流通股比例送股”，將非流通股與流通股按比例關(guān)系做到“同股同價(jià)”“同股同權(quán)”，來(lái)實(shí)施股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成全流通改造，實(shí)現(xiàn)所有股份全額流通。按比例進(jìn)行“縮股”或“擴(kuò)股”或“送股”處理后，全部股份就可以同在滬深股市上掛牌交易了。
評(píng)價(jià)：這一辦法是當(dāng)前全流通解決方案中得到市場(chǎng)投資者最廣泛支持的方法，從現(xiàn)行法律條款看也沒(méi)有沖突，實(shí)踐上也比較容易實(shí)施，與未來(lái)的全流通股票發(fā)行銜接的非常好。需要的是政府的決策。
現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)化TCL模式：績(jī)優(yōu)公司首選
原則：對(duì)于有些上市公司非流通股東認(rèn)為按“歷史追溯法”的方法可能存在自身的利益損失。所以本著“公平、公正、公開(kāi)”的原則，在實(shí)現(xiàn)全流通時(shí)同樣要尊重國(guó)有股東和法人股東的利益，保障國(guó)有資產(chǎn)有增值保值的權(quán)利。但盡可能充分實(shí)現(xiàn)非流通股轉(zhuǎn)化的公允價(jià)格外，同時(shí)也要保護(hù)流通股股東不因此受損害。同一企業(yè)的非流通股與流通股同根相連，非流通股恢復(fù)流通權(quán)，如果損害了流通股股東的利益，我得你失，那就不是平等對(duì)待，不是一視同仁。只有不偏不倚地公平地對(duì)待流通股東、非流通股東和股票市場(chǎng)的全體投資者，才可能平穩(wěn)地實(shí)現(xiàn)股票全流通。
具體實(shí)施：可以參考“TCL”的整體上市的流通股折股法，以歷史最高價(jià)界定為“流通股股東”的利益。以非流通股全流通價(jià)界定為非流通股股東利益。當(dāng)界定了兩類(lèi)股東的利益后，在兩類(lèi)股東利益比例關(guān)系基礎(chǔ)上，可以采用“非流通股比例縮股”、“社會(huì)流通股比例擴(kuò)股(拆細(xì))”、“非流通股向流通股比例送股”，來(lái)實(shí)施股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整完成全流通改造，實(shí)現(xiàn)所有股份全額流通。同時(shí)采用“要約回購(gòu)”的方式對(duì)非流通股股東形成制約。
評(píng)論：對(duì)于有些非常好的上市公司，按歷史追溯定股的全流通法，有些上市公司可能難以接受，這一辦法主要是針對(duì)確有一些業(yè)績(jī)非常好的上市公司來(lái)采用。本方案的核心問(wèn)題在于確定兩類(lèi)股東的利益界定標(biāo)準(zhǔn)。而之所以非流通股重新全流通定價(jià)，無(wú)非是想賣(mài)個(gè)高價(jià)，想獲得更高的市場(chǎng)價(jià)格，所以在盡可能充分實(shí)現(xiàn)非流通股轉(zhuǎn)化的公允價(jià)格外，一個(gè)底線是要保護(hù)流通股股東不因此受損害。所以參考“TCL”的整體上市的流通股折股法，以歷史最高價(jià)界定為“流通股股東”的利益，就是最好的實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化的“公平、公正、公開(kāi)”的原則。
回購(gòu)?fù)耸姓I(mǎi)單：對(duì)于以上兩種全流通改造方法，如果有些上市公司對(duì)這兩類(lèi)方案都不愿采用。而為了不給中國(guó)股市的“全流通改造”制造大障礙，那么這類(lèi)上市公司可以采用按以前的IPO發(fā)行價(jià)回購(gòu)所有流通股并退市的方法來(lái)解決。由此產(chǎn)生的流通股投資者的損失和其他費(fèi)用損失，由政府統(tǒng)籌規(guī)劃來(lái)解決。
如果政府出臺(tái)這三種大的原則性方案，由上市公司的控股股東進(jìn)行選擇，根據(jù)企業(yè)自身的狀況，與中介機(jī)構(gòu)共同從中選擇合適的解決方案后，通過(guò)股東大會(huì)通過(guò)認(rèn)可，政府管理部門(mén)批準(zhǔn)后就可實(shí)施。另外還要披露以下信息：以后就都是全流通股票的發(fā)行了，股票市場(chǎng)價(jià)格將由企業(yè)價(jià)值決定，要建立多層次市場(chǎng)，股票發(fā)行數(shù)量與價(jià)格將放開(kāi)由市場(chǎng)決定，以便市場(chǎng)對(duì)全流通做出合理預(yù)期。這樣就完全可以解決中國(guó)股市“股權(quán)分裂”的歷史遺留問(wèn)題了。
作者：張衛(wèi)星
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