一、公司概況

　　TCL集團(tuán)股份有限公司是國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的消費(fèi)電子及通訊產(chǎn)品的綜合制造商，2002年位列全國(guó)電子百?gòu)?qiáng)企業(yè)第四位，業(yè)務(wù)主要涉及多媒體電子、通訊、家電、信息、電工和部品等六大產(chǎn)業(yè)群。在所涉及的主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域中，集團(tuán)都處于市場(chǎng)領(lǐng)先地位：彩電業(yè)務(wù)銷量在2002年及2003上半年位列電子信息百?gòu)?qiáng)企業(yè)第二；移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)銷量在2002年及2003上半年位列國(guó) 產(chǎn)品牌第二；臺(tái)式個(gè)人電腦業(yè)務(wù)銷量在2002年及2003上半年位列國(guó)內(nèi)臺(tái)式電腦市場(chǎng)第五。

　　被合并方TCL通訊是TCL集團(tuán)持有其全部非流通股的已上市公司，其經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)以多功能自動(dòng)電話機(jī)為主的通訊產(chǎn)品及其生產(chǎn)設(shè)備相適應(yīng)的通訊設(shè)備、并提供通訊設(shè)備服務(wù)和工程技術(shù)咨詢；通過(guò)直接或間接持股的方式，經(jīng)營(yíng)移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)。

　　本次TCL集團(tuán)對(duì)TCL通訊的合并只是公司結(jié)構(gòu)上的變化，由于集團(tuán)公司已將TCL通訊設(shè)備股份有限公司納入合并報(bào)表范圍，TCL通訊設(shè)備股份有限公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成集團(tuán)公司業(yè)務(wù)的重要組成部分，因此，本次合并合并前后，合并雙方的主要業(yè)務(wù)不會(huì)發(fā)生重大變化。

　　值得注意的是，集團(tuán)公司目前的收入與利潤(rùn)主要來(lái)源于彩電業(yè)務(wù)和移 動(dòng)電話機(jī)業(yè)務(wù)，而這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)均處于高度競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)。此外，集團(tuán)公司作為技術(shù)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)企業(yè)于1999-2001年度，享受所得稅按15%征收的優(yōu)惠政策，若2000、2001年公司繳納企業(yè)所得稅無(wú)法享受15%的優(yōu)惠稅率，需按照33%計(jì)算，將可能影響公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

　　二、財(cái)務(wù)分析

　　近三年TCL集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入實(shí)現(xiàn)了快速增長(zhǎng)，2002、2001年分別同比增長(zhǎng)73.2%、15.3%，2003年上半年集團(tuán)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入繼續(xù)增長(zhǎng)，共實(shí)現(xiàn)銷售收入127億元，占2002年全年的57.5%。收入快速增長(zhǎng)的同時(shí)，集團(tuán)公司較好地控制了成本及費(fèi)用，加之利潤(rùn)率較高的移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)在集團(tuán)收入中所占比重不斷升高，使得過(guò)去三年的凈利潤(rùn)也保持了較快的增長(zhǎng)。2002、2001年利潤(rùn)同比增長(zhǎng)45.5%、22.7%，2003年上半年集團(tuán)公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.80億元，占2002年全年的66.0%。但由于彩電業(yè)務(wù)和移 動(dòng)電話業(yè)務(wù)的毛利率下降所致，雖然三項(xiàng)費(fèi)用得到了較好的控制，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率仍然由2002年的7.37%下降到2003年上半年的5.41%。

　　公司的資產(chǎn)負(fù)債率近年來(lái)一直處于高位，2003年上半年的資產(chǎn)負(fù)債率為69%，明顯高于家電行業(yè)平均水平。但近幾年集團(tuán)公司的流動(dòng)比率和速動(dòng)比率比較穩(wěn)定并有所上升，流動(dòng)比率和速動(dòng)比率2003年上半年底為1.31和0.82，有利于緩解公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司資產(chǎn)構(gòu)成中存貨、應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)等流動(dòng)資產(chǎn)所占比重較大。這些資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足，也將對(duì)集團(tuán)的財(cái)務(wù)狀況和盈利情況產(chǎn)生重大影響。

　　三、募集資金投向分析

　　預(yù)計(jì)集團(tuán)首次公開發(fā)行募股資金約為251,340萬(wàn)元。根據(jù)集團(tuán)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，募股資金將用于以下的用途。本次發(fā)行募股資金不足的部分，集團(tuán)將用自有資金補(bǔ)足或減少償還銀行借款。對(duì)于暫時(shí)閑置的資金，計(jì)劃用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。

　　本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目及收益前景簡(jiǎn)介如下：

　　1、兼并收購(gòu)國(guó)內(nèi)外多媒體電子及白家電企業(yè)或組建合資企業(yè)。項(xiàng)目總投資100,000萬(wàn)元，通過(guò)兼并收購(gòu)一至兩家國(guó)內(nèi)外與集團(tuán)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)相關(guān)的企業(yè)，通過(guò)獲得協(xié)同效應(yīng)、改善兼并收購(gòu)對(duì)象的管理取得效益。

　　2、新型微顯示大屏幕投影電視機(jī)/顯示器。項(xiàng)目總投資19,375萬(wàn)元，該產(chǎn)品屬技術(shù)領(lǐng)先產(chǎn)品，市場(chǎng)需求預(yù)計(jì)在2007年內(nèi)將超過(guò)傳統(tǒng)背頭彩電成為大屏幕彩電市場(chǎng)的主流產(chǎn)品。

　　3、物流平臺(tái)技術(shù)改造。項(xiàng)目總投資18,500萬(wàn)元，投資建設(shè)全國(guó)配送中心、區(qū)域配送中心，實(shí)現(xiàn)干線運(yùn)輸、倉(cāng)庫(kù)管理和區(qū)域配送縱向一體化的集成管理，構(gòu)筑集團(tuán)各業(yè)務(wù)共用的平臺(tái)。每年可給企業(yè)帶來(lái)近2億元的收入。

　　4、企業(yè)信息化技術(shù)改造。項(xiàng)目總投資19,500萬(wàn)元，對(duì)現(xiàn)有管理信息系統(tǒng)進(jìn)行改進(jìn)，建立一套以集團(tuán)為中心，涵蓋下屬各企業(yè)及各地分公司的物流、資金流、信息流的信息管理系統(tǒng)。每年可量化的經(jīng)濟(jì)收益為14,400萬(wàn)元。

　　5、半導(dǎo)體制冷技術(shù)系統(tǒng)研發(fā)項(xiàng)目。項(xiàng)目總投資19,500萬(wàn)元。本項(xiàng)目采用自有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的強(qiáng)迫通風(fēng)散熱、強(qiáng)迫環(huán)流散熱并用水作制冷介質(zhì)的溫差電制冷器的專利技術(shù)，并與現(xiàn)有半導(dǎo)體制冷技術(shù)與熱管技術(shù)、及PWM變頻控制技術(shù)經(jīng)優(yōu)化設(shè)計(jì)后的結(jié)合，開發(fā)出可產(chǎn)業(yè)化的系列制冷產(chǎn)品，滿足精控溫醫(yī)用儲(chǔ)藏箱和大容量冰箱的系列產(chǎn)品的市場(chǎng)需求。

　　6、2.4G無(wú)繩電話擴(kuò)大出口及內(nèi)銷項(xiàng)目。本項(xiàng)目中自行開發(fā)設(shè)計(jì)無(wú)繩電話屬更新?lián)Q代產(chǎn)品，居國(guó)內(nèi)同行業(yè)先進(jìn)水平。產(chǎn)品技術(shù)含量高，開發(fā)難度大，市場(chǎng)需求廣闊。

　　7、償還銀行借款57,000萬(wàn)元。