本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　(以下簡稱“公司”)第二屆董事會第十次臨時會議于2004年1月17日在公司八層第二會議室召開。會議應到董事14名，實到董事12名，公司劉杰董事因故未參加會議，授權委托董事劉斌代為行使表決權。公司董事蔣新紅因故未參加董事會，也未授權其他董事代為行使表 決權。會議由公司董事長翁小巧先生主持。會議的召開符合《公司法》和公司章程的有關規定。會議經過討論，審議以下議案：

　　一、《關于轉讓福建龍安鋼鐵有限公司股權及變更龍安鋼鐵有限公司注冊資本金的議案》；

　　二、《關于受讓“黃文線”110KV線路的議案》；

　　三、《關于為福建福安黃蘭溪水力發電有限公司提供銀行借款擔保的議案》。

　　會議經過審議，表決如下：

　　一、一致通過《關于轉讓福建龍安鋼鐵有限公司股權及變更龍安鋼鐵有限公司注冊資本金的議案》。

　　根據上虞市龍盛鋼鐵實業有限公司、鞍山鋼鐵集團公司、、福建金龍工貿集團有限公司、廣東珠江投資有限公司于日前商定的《關于鞍鋼集團福建龍安鋼鐵有限公司股權轉讓協議書》，對鞍鋼集團福建龍安鋼鐵有限公司股權及注冊資本金作如下調整：

　　1、我公司需將原持有的鞍鋼集團福建龍安鋼鐵有限公司15%的股權轉讓5%給廣東珠江投資有限公司，5%股權的帳面值為人民幣1000萬元，轉讓價為人民幣1000萬元。

　　2、股權轉讓完成后，鞍鋼集團福建龍安鋼鐵有限公司計劃一期規模為120萬噸。

　　3、鞍鋼集團福建龍安鋼鐵有限公司一期股東出資由2億元人民幣增加至10億元人民幣，由各股東按新的股權比例進行增資，本公司按比例需增資人民幣8000萬元，根據龍安鋼鐵公司的發展，今后若需增資，由各股東另行協商。

　　二、除葉斌董事棄權外，其他董事一致通過《關于受讓“黃文線”110KV線路的議案》。

　　“黃文線”系福州中源商貿有限公司投資新架設的110KV單回聯絡線路。建設于2002年8月，竣工于2003年2月23日。這條線路導線采用LGJ-240/30普通型鋼芯鋁絞線，安全系數為2.5。全線均架設地線。

　　根據寧德市遠達工程造價咨詢有限公司的工程結算審核報告書（2003年12月1日），“黃文線”工程造價為5212104元；根據寧德市正信資產評估事務所的資產評估報告書（2003年12月6日），“黃文線”110KV線路的資產評估價值為人民幣6132000元。

　　根據今年情況分析，1月份至11月份閩東水電站近區供電量已超過13000萬Kwh，而發電量僅為9000萬Kwh，發供差額缺口為4000多萬Kwh。根據我市目前電力市場行情，過網費需每度0.06分，按年通過“黃文線”4000萬Kwh的電量測算。則我司每年需繳納給福州保稅區中源商貿有限公司240萬元的過網費。如果4000萬Kwh的電量從省網購進，峰谷平均價為0.46多元/Kwh，比通過“黃文線”從黃蘭溪購電的電價高出兩分多，即閩東水電站成本要多增加80多萬元。

　　由于閩東水電站上游芹山一級電站裝機為2*3.5萬KW（調峰電站），機組發電進入閩東水電站庫區的水量至少有40多m3/s，而閩東水電站滿發的水量只需27m3/s，因此芹山電站發電時易引起閩東水電站的水庫過壩。“黃文線”的架成，既可以充分利用黃蘭溪水庫的調節功能，又可以有效利用閩東水電站的水能，減少棄水，以提高這兩個電站的經濟效益。

　　三、一致通過《關于為福建福安黃蘭溪水力發電有限公司提供銀行借款擔保的議案》。

　　1、擔保情況概述

　　根據福建福安黃蘭溪水力發電有限公司所提供的銀行借款合同，該公司2004年2月28日到期的福安建行借款933萬元，2004年該公司擬向銀行申請借款轉貸金額933萬元（期限三年），用于償還此筆銀行借款，并要求我公司為以上借款提供擔保。

　　2、被擔保人基本情況

　　福建福安市黃蘭溪水力發電有限公司系我公司控股子公司，該公司法定代表人為翁小巧，注冊地址：福安市鶴祥新城棲云路明珠苑二樓，注冊資本10000萬元人民幣，經營范圍：建設經營黃蘭溪一級、二級水電站。資產總額2.38億元，負債總額1.65億元,負債率為69.32%.

　　3、擔保協議主要內容

　　福建福安市黃蘭溪水力發電有限公司向中國建設銀行福安市支行申請借款人民幣933萬元，期限三年。.以上借款由我司提供擔保并承擔一切連帶經濟責任。福建福安市黃蘭溪水力發電有限公司以其資產提供反擔保。

　　4、董事會意見

　　董事會認為，被擔保方償還債務較強，并且反擔保足以保障上市公司的利益。

　　5、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　公司擔保累計額為33346萬元，占公司凈資產的22.94%，其中公司為控股子公司擔保28326萬元，逾期擔保累計為1330萬元。

　　董事會

　　二○○四年一月二十九日