新疆德隆首次細說前一次重組方案被否決的原因

　　猴年的第一個交易日,已經停牌兩個多月的ST中燕將恢復交易--公司發布公告說,新一稿的重組方案已經獲得了中國證監會審核通過,根據該方案,ST中燕將收購新疆德隆和新疆三維持有的新疆伊犁天一實業有限責任公司共70%的股權。至此,歷經兩載半的ST中燕重組之路終于劃上了一個句號。

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　　對于重組的大力主導者新疆德隆而言,這是一個來之不易的勝利。從2001年7月接手ST中燕這個殼開始,德隆就一直在尋求各種重組之道,但都因為種種原因而未能如愿。去年年初,德隆拋出了讓ST中燕收購天一實業的重組方案,并將ST中燕的注冊地址從北京遷往新疆,但是,去年7月,這一重組方案被監管部門否決,當時,ST中燕表示,公司董事會將就上述資產重組方案的修改或終止另行作出決議。

　　從眼下的結果來看,公司顯然選擇了修改這條路。此次獲準的重組方案的核心內容依然是收購天一實業,只不過在一些交易細節上作出了一定的修改。

　　新舊方案的比較

　　無論是新疆德隆還是ST中燕,對前次重組方案被否的原因一直都諱莫如深。現在,德隆方面終于吐露了實情:前一次重組方案未被通過,主要是專家組在天一實業未分配利潤和交易支付方式上存在不同意見。因此,新方案著重對這兩個問題進行了修改。

　　在天一實業的未分配利潤問題上,舊方案中約定,由天一實業老股東按出資比例進行分配；而在新方案中則約定,天一實業2002年度未分配利潤由中燕按受讓股權比例享有分配權益,天一實業2003年1月1日至協議生效日之前所形成的利潤或虧損也由中燕按股權比例享有或承擔。財務報告顯示,截至2002年末,天一實業帳上的未分配利潤余額有1120萬元,也就是說,根據新方案,中燕可以享有其中784萬元的收益分配權。

　　在交易支付方式上,舊方案約定,中燕需以3066萬元的應收帳款和1087萬元的固定資產共計4153萬元向新疆德隆支付首期轉讓價款,以現金1000萬元向新疆三維支付首期轉讓款,同時,新疆德隆和新疆三維分別承諾豁免余款1847萬元和700萬元；在新方案中,支付方式被修改為,中燕以3066萬元的應收帳款支付新疆德隆的首期款,以1087萬元的固定資產支付新疆三維的首期款,同時,新疆德隆承諾豁免余款2934萬元中的2500萬元,新疆三維承諾豁免全部余款613萬元。

　　這樣一來,中燕在首期轉讓款中需要付出的現金為零,而在整個交易中需要付出的現金也由1000萬元減少到434萬元,新疆德隆和新疆三維豁免中燕支付的交易金額由2547萬元提高到了3113萬元。

　　同時,新方案還約定,如果新疆德隆就所置換出3066萬元應收款項進行回收時,如所收回款項超過3066萬元,則所超出部分將返還給中燕股份。此外,在新方案中,中燕用來作價的應收帳款中去除了已全額計提壞帳準備的1.16億元應收帳款。該款項保留在中燕,盡管收回的可能性很小,但有可能產生潛在收益。

　　應該說,新方案對中燕更加有利,由此也可見德隆對中燕的重組決心。

　　天一實業質地如何

　　盡管新方案對中燕作了更為有利的安排,但是,畢竟這是德隆系內部的交易,市場更為關心的是,被置換進中燕的天一實業究竟質地如何?能不能讓久成空殼的中燕找到一個可以持續經營的主業?

　　資料顯示,天一實業主營業務為亞麻的收購、加工和銷售,主要產品有長麻纖維、短麻纖維、麻棉、麻屑板、亞麻紗等,現已成為全國最大的亞麻原料加工企業之一,是國內亞麻行業龍頭企業。2002年,天一實業總資產為2.88億元,凈資產12318萬元,銷售收入1.28億元,凈利潤1008萬元。

　　德隆有關人士介紹說,天一實業的主要行業優勢有兩方面:

　　首先,它擁有國內最大的種植和加工規模。2003年,天一實業的亞麻種植面積達到31.9萬畝,預計約占全國種植面積的15%左右,是全國單個種植亞麻的企業中,種植面積最大的企業。2003年原莖產量將達到9萬噸,預計占全國原莖產量的16%左右。到2004年公司長短麻產品銷售總值預計可達到全國的18%左右。公司主要產品之一長麻的出麻率平均在15%以上,在國內屬較高水平,與國際亞麻種植發達國家17-18%的水平非常接近。

　　其次,天一實業在育種技術和漚麻技術上處于領先地位。中國的亞麻原料生產,產量不小,但是產品等級低,原因之一在于品種一直是17年前進口的范妮種系,退化嚴重；原因之二是中國的漚麻技術落后。針對這兩種情況,天一實業成立了中國最大的亞麻種業公司培育新的優質亞麻種系,目前良種繁育已見成效,畝產原莖和出麻率提高3-5%左右,從歐洲引進的漚麻技術已取得突破。

　　作者：記者 葉展