本報記者　陶春苗　重慶報道

　　律師顧問團的成員將采用“一年一聘、科學考核，擇優留用、末尾淘汰”的機制。給予律師顧問團成員的報酬將根據其完成的任務量和完成的情況來計算，而不是給予他們固定的報酬。

　　1月10日，重慶市國資委接到一起國資流失案件，與以往不同的是，國資委自己并沒有兵刃出鞘，而是派出了一個律師顧問團去調查此事。

　　在去年年底，重慶市成立了國資委律師顧問團，這也是重慶市國資委首開全國先河。

　　助陣國資改革

　　重慶市國資委成立律師顧問團，有它的理由。

　　自2003年9月23日重慶市國資委成立那天起，國資委對該市市級國企的產權進了初步調查統計。統計結果顯示：重慶市級國企數量超過了原來公布的“800余家”，多出200多家。重慶市為何一下子多冒出200余家國企？重慶市國資委一位官員說，上世紀80年代末至90年代初，重慶涌現出大量新生企業，其中相當部分由市級各部門或市級企業所辦。這些市級企業中，除了已經明確“身份”的800余家國有企業，還有大量的子公司、孫公司。新出現的企業中，有多少注冊為集體、股份制，其中又有多少應該姓“國”，在重慶市國資委成立前，沒有專門的部門對這些公司進行逐一調查登記過，一些企業的產權歸屬一直是本“糊涂賬”。

　　要把這筆“糊涂賬”變成“明白賬”，其中所牽涉的法律事務可想而知。

　　去年12月25日，重慶市國資委又決定用43億元現金打包買下工商銀行重慶分行的172億元不良債務。如此等等業務，都需要法律方面的服務。

　　于是重慶市國資委在重慶市主城區選聘了七家律師事務所組建律師顧問團。重慶市國資委政策法規處處長許力解釋，之所以要選擇多家，是因為該市國有企業涉及工業、商業、投資類等多個門類，而每家律師事務所均有自己的專長，到時好對癥下藥。

　　從重慶市國資委一份材料上可以看出，國資委賦予了剛組建的律師顧問團非常重要的職責和任務。顧問團不但要為政府和國資委在國資監管、處置、改革等上面的決策提供法律服務，還要在國資委代擬相關的政策法規上提供法律意見。

　　“重慶市國資委里負責政策法規工作的只有4人，而國資委下屬卻有近千家國有及國有控股企業，即使每個人都有三頭六臂也處理不了繁雜的法律事務。”此間人士說。

　　此外，律師顧問團還要負責協助重慶市國資委指導國有及國有控股企業法律工作，完善企業法律顧問制度，為區、縣政府國有資產監督管理機構提供法律援助。同時還要受國資委委托，處理機關法律事務和國有及國有控股企業的重大法律事項，代理相關的訴訟、仲裁、執行和其他非訴訟法律事務。

　　不過，重慶市國資委政策法規處處長許力說，這七家律師事務所只是輪流充當律師顧問團的輪值主席，起到一個召集人的作用。

　　另外，律師顧問團的成員將采用“一年一聘、科學考核，擇優留用、末尾淘汰”的機制。給予律師顧問團成員的報酬將根據其完成的任務量和完成的情況來計算，而不是給予他們固定的報酬。但是如何計量報酬，現在還沒有具體定下來。

　　重慶盛世文輝律師事務所（以下簡稱盛世文輝）是律師顧問團成員之一，該所律師曹平在接受記者采訪時稱：“能夠成為重慶市國資委律師顧問團的成員，本身就是一種榮譽。盛世文輝更看重的由此而帶來的品牌效應。

　　雖然目前，重慶市國資委與七個律師事務所還沒有簽定合同，也沒有舉行聘書頒發儀式，但是重慶市國資委已經給律師顧問團布置了具體的法律事務，協助重慶國資委起草《重慶市國有企業管理實施細則》。

　　接手案件

　　就在律師顧問團組建后不久，重慶市國資委就碰到了一項復雜的法律事務。事情緣于今年年初，巫山縣巫峽賓館向重慶市國資委遞交的一份“有關巫峽賓館國有資產嚴重流失”的報告。在這份報告中，巫峽賓館說：1997年11月26日，巫山旅游局下屬的巫峽賓館和巫山林業局下屬的綜合經營部為了利用國家提供的1400萬山區綜合開發貼息貸款，共同組建巫山縣三峽旅游開發有限責任公司（以下簡稱三峽公司），注冊資本為60萬元，其中巫峽賓館出資36萬元，林業綜合經營部出資24萬元。此后不久，巫峽賓館由巫山縣政府財政局進行擔保，從深圳基金會獲得對口支援貸款200萬元。

　　三峽公司利用這1600萬元的貸款，負責投資新建巫山國賓酒店。到2000年10月，巫山國賓酒店主體工程已經完工，但仍缺不少后期建設資金。三峽公司于是通過招商引資的方式，吸引社會資金。

　　后來一個叫孫樹芳的人同意與三峽公司合資建設經營該項目。合作的前提是由孫樹芳負責籌集后期缺口資金。據巫峽賓館負責人吳恩梅介紹，孫樹芳于1991年11月至1996年12月期間擔任萬縣農業銀行信托投資公司經理，1997年1月至3月調任萬縣農行直屬支行當行長，1997年4月下海經營萬縣金廈房產有限公司。

　　為了確保各方在公司中的權利和義務，三峽公司和孫樹芳簽定了一份《合資協議》。協議同意吸納孫樹芳為新股東，將原公司注冊資金擴大到200萬元，孫樹芳出資102萬元，占51％的股份，其他股東出資98萬元，占49％的股份，首屆董事長由孫樹芳出任，首屆總經理由巫峽賓館吳恩梅出任，同時，也約定三峽公司優先安置巫峽賓館的36名移民職工（三峽蓄水后，作為酒店的巫峽賓館將被水淹沒，而作為公司的巫峽賓館還將存在）。

　　該協議征得有關方面同意后于2000年12月29日正式簽訂。孫樹芳后來從農行貸入500萬元資金，又個人借款400多萬元，將土建掃尾工程做好。

　　2001年3月，全體股東對公司章程進行了修改。修改后的公司章程中規定，孫樹芳出任第一屆董事長，吳恩梅出任第一屆總經理。但章程同時也規定，董事會有權聘任或解聘公司經理。

　　接下來，孫樹芳在沒有招投標的情況下，指定他的幾個朋友承攬了總計1000多萬元的裝飾工程和空調工程。同時，對另外27名移民職工沒有進行安置。對此，吳恩梅代表巫峽賓館提出了異議，并向巫山縣有關部門作了報告。

　　2002年4月20日，董事會決議解除吳恩梅總經理的職務。在巫山旅游局多次協調無果的情況下，2002年7月，巫山賓館向巫山縣法院提起訴訟。請求判決董事會決議無效，并讓孫樹芳停止對三峽公司的侵害。

　　2002年10月23日，巫山法院作出一審判決，解除吳恩梅總經理職務的董事會決議因違背合資協議而無效。對此，孫樹芳表示不服，向重慶市二中院提起上訴。2002年12月16日下午，重慶二中院作出終審判決：撤消一審法院的判決，裁定三峽賓館敗訴。

　　三峽賓館又于2002年12月30日向重慶二中院提起再審申請。2003年8月，重慶二中院裁定另行組成合議庭進行再審。在此種情況下，巫峽賓館的負責人吳恩梅請求重慶市國資委幫助。

　　緊急受命

　　重慶市國資委委托盛世文輝的兩位資深律師譚華、曹平趕赴巫山，調查這起國有資產流失案。

　　一般認為，此案件的關鍵在于，三峽公司的章程在規定董事會可以解聘總經理的情況下，同時約定吳恩梅為三峽公司總經理，這兩個條款似有矛盾之處，應當全面解釋。而重慶二中院在審理此案時，只是根據章程中規定的“董事會有權解聘經理”這一條款，判決巫山賓館敗訴，只是其中的一種解釋。

　　三峽公司董事會解聘總經理應有足夠的理由，在解聘吳恩梅時，董事會的理由是“三峽賓館仍在從事酒店行業，因而違反了公司法中規定的‘競業禁止’的原則”，所以將吳恩梅解聘。吳恩梅對此的解釋是，當時國賓酒店還沒有開業，所謂“違反‘競業禁止’的理由是站不腳的”。

　　另外，作為三峽公司的股東，三峽賓館有權利行使自己的經營管理權，三峽公司不應剝奪其行使這項權利。

　　曹平說，對于這些左右法院審理的關鍵問題，律師顧問團將會向重慶市國資委進行匯報。

　　“從這件事可以看出，律師顧問團對增強重慶市國資委應對復雜法律事務的工作能力，將起到不可低估的作用。”許力說。