本報記者 劉樹鐸

　　紅獅把漢騏告上法庭

　　一度沸沸揚揚的紅獅與漢騏之間的恩怨又有了新的進展。日前，被兼并方北京紅獅涂料有限公司一紙訴狀把兼并方漢騏集團及相關公司告上了法庭。據知情人士說，北京市高級 人民法院已經收到了紅獅方面的“民事訴訟狀”，至于能否立案以及何時開庭，目前還是未知數。

　　紅獅公司請求法院的主要是兩個事項：1、依法確認紅獅公司與第一被告簽訂的《兼并協議書》無效；2、依法確認紅獅公司現經營管理的產權關系。

　　紅獅方面是這樣陳述事實與理由的：1998年10月15日，漢騏集團與紅獅公司簽定《兼并協議書》，承諾以承債式的兼并方式接受紅獅公司的全部資產，評估7．7億元，負債3．64億元，凈資產為4．06億元，并負責接受安置紅獅公司全體在職及離退休職工的義務。

　　1999年3月9日，漢騏集團接受了紅獅公司的全部資產，但未履行承擔紅獅公司的債務的承諾，和安置紅獅公司全部職工的義務，反而在接受紅獅公司資產的當天，就將紅獅公司20％的凈資產贈與北京中聯汽車有限公司，其后，第一被告通過一系列違規的資產轉讓和置換方式，將紅獅公司的產權幾經轉讓，導致紅獅公司原有國有資產的產權性質發生變化。后經查，第一被告原自稱為國有企業，擁有兼并國有企業的資質的說法與事實不符，其主體資格不符合兼并國有企業的條件，故紅獅公司與第一被告的《兼并協議書》因主體資格違反法律規定，且該協議書嚴重損害了國家利益導致國有資產的巨大流失，應屬無效。

　　訴狀稱，作為獨立法人，現紅獅公司有權了解自身企業產權性質及其變化，然而，由于第一被告的反復轉換與轉讓，現紅獅公司產權性質及結構發生變化，故紅獅公司依法請求人民法院對自身產權關系作出確認，應屬合法合理。

　　原告請求法院依法確認損害國家利益、導致國有資產流失的原《兼并協議書》無效，且在此基礎上，確認原告資產關系，明確產權關系，依法維護國有企業的合法權益不受侵犯，保護國有資產不流失。

　　在起訴狀上，連帶成為被告的還有上海豐華（集團）股份有限公司和濟南潤嘉投資有限公司。

　　自從去年下半年以來，有關紅獅與漢騏之間的故事一直就是媒體的重磅新聞，而漢騏集團仿佛人間蒸發了一樣，從來沒有作出任何正面的回應，盡管媒體已經作出了諸多的報道和猜測，但似乎沒有人能說清楚漢騏集團到底是何方神圣，甚至連漢騏總裁王延濤人在哪里、是生是死都沒有準確的消息，所以紅獅方面走告狀之路也純屬無奈之舉。

　　對于紅獅方面的訴訟請求，北京一位長于企業重組業務的律師在接受記者采訪時表示了自己的“憂慮”，他在認真閱讀了兼并文件之后告訴本報記者，首先，根據此事的時間跨度和復雜性，法院能否立案都很難說；即使法院立案了，由于當時兼并時的程序和各種手續都是齊全的，幾乎找不到任何法律上的漏洞，所以從確認兼并無效的角度很難找到法律上的依據；其次，原漢騏集團早已多次變更注冊，法人代表也幾易其主，甚至該公司早已經人去樓空，追查起來難度相當大；第三，紅獅公司的產權轉讓過程一方面合乎法律程序，另一方面轉讓過程非常復雜，牽涉到方方面面的利益，要想理清頭緒實在不是容易的事情；第四，當初兼并時漢騏集團的法人代表王延濤早已不知去向，該公司其他人也早就作鳥獸散。

　　業內人士分析，圍繞此案有一個至關重要的環節，那就是漢騏集團打著國有企業的名義以承債式兼并紅獅公司到底是合法還是非法？而確認漢騏集團的企業性質無疑就成了各方關注的焦點。

　　“鄭義”講述

　　漢騏集團“空手盜”真相

　　在記者去年一篇關于漢騏之謎的報道見報后，一位曾經在漢騏工作過的人士主動找到了記者，在接受記者采訪時使用的是“鄭義”的名字，他告訴記者，他就是想用正義的化身來講述真實的故事，他在講述漢騏的故事的時候用“觸目驚心、國法難容”來形容總裁王延濤。

　　據鄭義說，1998年，王延濤找到他的時候告之漢騏集團是國有企業，王延濤剛剛贊助了一個畫展，這使他很感動，那時候“儒商”還是個極具誘惑力的名詞，反復權衡之后，他決定加盟漢騏。

　　但后來逐漸發現了問題，首先，國有企業應該有人事部門，但漢騏卻無法接受人事和組織關系；其次，一段時間福建客車廠差不多天天來函，要求漢騏接受該廠黨員的組織關系，漢騏同樣無法解決；第三，漢騏在整個的財務上沒有任何規矩，幾乎是隨意花錢。鄭義說，從那時候起，他就開始懷疑漢騏集團的企業性質。

　　隨著鄭義的娓娓敘述，王延濤和漢騏集團的整個面貌也清晰地呈現了出來。

　　王延濤如何起家？

　　王延濤，男，1959年出生、山東濟南人、畢業于浙江大學、先留校任教，后辭職，在加拿大留學，學的是國際金融與市場營銷，1996年來北京“創業”，用他自己的話說，當時身上只有1000元錢，連住的地方都沒有。

　　恰在此時，通過山東老鄉，在河北廊坊經濟技術開發區認識了一個人，通過此人牽線，在廊坊成立了“漢騏汽車置業有限公司”，后來感覺到公司在廊坊不好開展業務，這個時期，正好北京在搞招商和開發，王便想辦法在北京注冊了“漢騏集團”，當時在北京亞運村匯園公寓一個三室一廳的房間辦公，但并沒有什么業務。

　　王延濤想盡辦法向朋友借到了5萬元錢，用這五萬元做活動資金，認識了華夏銀行的一位人士，以搞房地產開發的名義，在銀行貸款5000萬元，隨即租下了亞運村利康飯店6號院的一幢3層小樓，并裝修一新，又注冊了“漢騏房地產開發公司”，招聘了12個人組建了“漢騏建筑研究設計院”，一個看似頗具規模的集團公司，一個既有設計能力又有建筑能力的房地產公司呈現在人們的面前。

　　套購國企

　　鄭義說，王延濤有錢了，開始“馳騁”在京城，以出手闊綽和豪華的場面不斷的結識達官顯貴，但他自己很清楚，雖然有了5000萬元，但如果沒有真正的企業和實際的資產，皮包公司遲早要露出馬腳。

　　此時，福建客車廠進入了王延濤的視線。

　　福建客車廠是交通部確認的重點客車廠之一，有著30多年生產客車的歷史，據福建省有關文件，福建客車廠截至1997年12月31日，總共國有資產6271萬元，土地使用權約64568平方米，1998年3月份，王延濤用一系列手段，以生產休閑車、妥善安置職工、提高經濟效益的名義，承債式兼并了福建客車廠。

　　可是福建客車廠畢竟是一家老國企，一方面王延濤一直沒有注入資金，另一方面300多名老黨員無處繳納黨費，這樣，這些老工人們便開始四處寫信，但漢騏集團是沒有組織關系的，王延濤曾經給福建省工會寫過信，要求代管組織關系，但沒談成。偏偏那些老黨員們非常執著，王延濤開始著急了。

　　王延濤萌生了把福建客車廠賣掉的念頭。后來通過一系列運作，于1999年4月10日，與福建的一家公司秘密簽訂了“出資轉讓協議”，事實上，此協議是賣掉客車廠的協議，明確了客車廠的收購價是1000萬元，這個的過程是這樣的：第一步，漢騏出面成立了“漢騏客車制造有限公司”；成立合資公司，漢騏以土地入股占20％，福建那家公司以現金入股占80％，先出500萬元打到漢騏的帳戶上，試探著能否進入福建客車廠；第三步，漢騏賣掉20％的股份，福建那家公司又付了500萬元，這樣，王延濤一倒手凈賺了1000萬元。

　　但畢竟紙包不住火，當事實真相被逐漸揭開的時候，福建客車廠的職工們不干了。據說，當時他們就組織起來，打出了標語，堅決抵制福建那家公司接管客車廠，與客車廠共存亡，并要求福建省有關部門收回客車廠。

　　據鄭義介紹，福建省有關部門曾赴京找王延濤，到國資局查“漢騏集團”的國有資產登記情況，但沒有查到任何記錄，也見不到王延濤。

　　就在福建那家公司大傷腦筋的平息事端的時候，漢騏也是麻煩不斷。鄭義說，王延濤當時稱為“四座大山”：

　　一是福建客車廠的老黨員們四處告狀，福建省也不斷的來人調查，王延濤深感事情不妙；二是當時軍企脫鉤的政策，使得漢騏的企業身份成了問題；三是王延濤本人在醫院檢查出了鼻炎癌；四是北京那家給他貸款的銀行逐漸發覺了漢騏不可靠。

　　王延濤開始捉摸如何把漢騏甩出去。但接洽了一些人之后，仍然沒人愿意接收。這時候，王延濤身邊的高人給他出主意，與其轉手，不如變相進入上市公司。這樣必須再收購一家國企，包裝之后才能進行股權的買賣。

　　王延濤的一個朋友拿來了北京紅獅涂料有限公司的材料，大約130多頁，大意是該公司已經沒有發展的前景，而北京市有關部門也有意把這個包袱甩出去，至此，紅獅又進入了王延濤的視線，經過了一系列的運作，紅獅終于收歸囊中，以后的事情，媒體包括本報已經做了詳細的報道。

　　實際上，在這幾年間，王延濤不僅僅兼并了福建客車廠和北京紅獅公司，還有北京密云龍鳳酒廠、北京云西經濟技術開發公司、廣東金藍盾集團、武漢水產等等，據說王延濤兼并的總產達到了30多億元。

　　紅獅國有資產是怎么流失的？

　　那么，紅獅公司的國有資產到底是怎樣流失的呢？

　　紅獅高層曾經就此事集體接待過記者的采訪，事實上，紅獅公司也曾經給北京市政府遞交過一份《關于紅獅被漢騏兼并以來若干問題的報告》。

　　紅獅高層如此敘述：北京紅獅涂料有限公司原屬北京化學工業集團，1998年11月3日，經北京市企業兼并破產和職工再就業工作協調小組批準，漢騏集團以承債式兼并紅獅涂料有限公司。1999年3月19日，被兼并后的北京紅獅涂料公司正式注冊成立，其注冊股東為漢騏集團有限公司占80％股權、北京中聯汽車有限公司占20％股權。而從宏觀政策看，符合當時的形勢和政策；從微觀看，執行了北京化工集團關于紅獅走被兼并之路的決定；從操作規程看，經過了當時紅獅領導班子同意，經過了職工代表大會表決的一致通過，經過了主管部門正式批準這一整套程序，可以說紅獅被兼并的各項運作程序是完全合法合規的。

　　但兼并以后的事情讓紅獅方面忍無可忍了：首先是漢騏集團沒有執行當初兼并時的文件規定，不僅紅獅被兼并前欠有關客戶的債務仍然由紅獅在逐步清償，而且漢騏曾與工商銀行達成的7年還清紅獅被兼并前欠該行的1．1億元貸款也不履行，甚至還從紅獅抽走了共計2486萬元償還本應由漢騏承擔的銀行貸款；其次是漢騏不經紅獅董事會討論，不經紅獅職工代表大會審議，也就是說在紅獅的干部職工根本不知道所謂“借殼上市”的目的、條件、程序、利益、風險這種信息嚴重不對稱的情況下，將漢騏所持的紅獅涂料63．9％相當于3．3335億元人民幣凈資產股權與豐華股份互換，持股豐華29％，成為豐華的第一大股東，后來，又不知道經過何種運作程序，豐華竟然成了控股紅獅80％的大股東，而另一個股東變成了北京漢騏投資有限公司（占20％的股權）。

　　而且，據介紹，幾年來，豐華曾經先后四次從紅獅抽調資金共計575萬元去償還其對銀行的貸款利息，漢騏曾經三次從紅獅抽調資金785萬元進行項目投資，近期的豐華年報審計費80萬元甚至也要求由紅獅支付，后來，紅獅方面開始對這種抽調資金的行為進行拒絕，于是，漢騏－豐華與紅獅董事會的積怨開始加深，雙方矛盾加深的另一個原因是紅獅搬遷改造的土地轉讓金的歸屬問題，后來又發生了風華派人強行接管紅獅的事件，一系列的事件導致雙方矛盾不可調和。

　　紅獅方面用幾個“鑒于”表達了他們的意見：鑒于漢騏在兼并紅獅后根本沒有執行政府文件，根本沒有履行兼并協議，根本沒有承擔債務，根本沒有妥善安置職工，嚴重制約了紅獅的發展；鑒于漢騏違法違規地將紅獅公司的資產進行了置換；鑒于股東對紅獅法人財產大肆占有和抽調等等，他們的所作所為已經明顯地在非法侵占國有資產，所以紅獅鄭重建議政府有關部門進行調查，并依法取消漢騏－豐華對紅獅的股東資格。

　　那么，紅獅的國有資產是否流失？漢騏兼并紅獅是否合法？

　　曾經在漢騏工作過的一位人士在接待記者采訪時相當“慷慨激昂”，在他給記者提供的資料上如是寫道：北京漢騏集團本是個私營皮包公司，在國企改制過程中，利用假出資、假財務報表、假公章、假簽名、假董事會決議等手段，在福建、上海、山東、廣東等地屢次兼并國有企業，由于當事企業和相關部門沒有認真核實情況，最終都進了漢騏總裁王延濤精心設計的圈套。

　　記者也聯系上曾經在漢騏工作過的另一位人士，該人士告訴記者，他掌握著漢騏全部資料，他甚至聲稱，如果有那么一天把這些資料提供給法庭，可能會有為數不少的人被送進監獄。但他不愿無條件提供這些資料。

　　對此，北京的一位律師告訴記者，假如一定要打官司，可以嘗試著從兼并協議的內容里面尋找突破口，比如兼并方未履行協議，或者兼并方變相抽逃資金等等，即使這樣，所遇到的困難也是可以想象出來的，有一個最能解決問題的辦法，就是由北京市政府出面，依靠政府行政的力量，推翻最初的兼并行為，盡管這也不是容易的事情，但畢竟有一些相關的法規可以借鑒。

　　記者手頭這樣一份文件，是由國家國有資產管理局在1998年1月12日發布的《關于國有資產流失查處工作若干問題的通知》，在該《通知》中有這樣的字句，“必須有國有資產流失的結果發生，或不加制止必然產生國有資產流失的后果”，“在企業重組中，不依法辦理資產轉移手續，或借機逃避國家債務，造成國有資產權益損失的行為”。

　　紅獅已經開始追討自己的資產和要求明確自身的產權關系，一位知情人士說，雖然目前還看不出來最終的結果，但至少有一點是可以肯定的：漢騏和紅獅之間的故事還遠遠沒有結束，也許更精彩的故事還在后面。

　　這位人士感慨：假如不是當初漢騏兼并了上市公司，假如不是強制公開信息披露制度的執行，漢騏集團也許至今也不會浮出水面；如果不是豐華公司強行介入紅獅董事會，也許不會引起紅獅高層的“沖冠一怒”；如果漢騏方面打紅獅土地的算盤，紅獅員工也許不會如此“同仇敵愾”。

　　記者曾為此事采訪了多位人士，有的還曾經在王延濤身邊工作過的，但每個人都說，雖然漢騏集團已經浮出了水面，但不會有人能把漢騏的故事說得清楚，因為這里面包含了太多的既微妙又復雜的人際關系，包含了極其復雜的資產和產權的關系。

　　耐人尋味的是，沒有人知道到底誰該為紅獅的國有資產流失負責。

　　知情人士說，即使紅獅公司上訴成功，或者最后官司贏了，但追討資產和產權的過程也必將是漫漫長路；如果紅獅公司上訴失敗了，或者最后輸了官司，紅獅也不會就此罷手，用他的話說就是“更精彩的故事還在后面”。