上海愛建股份有限公司第四屆董事會第十二次會議于2004年1月15日在公司本部舉行,應出席董事14人,現場出席11人,另蔡儂瑞董事、張亞培執行董事、成之德董事因故分別委托顧青董事長、茅志瓊副董事長出席并代為表決,符合《中華人民共和國公司法》和本公司章程有關規定。會議由顧青董事長主持。公司監事列席了會議。會議審議并通過了以下議案：

　　一、《關于中國證監會拉薩特派辦巡回檢查的整改報告》(報告全文附后)；

　　二、《關于受托經營哈爾濱愛達投資置業有限公司的議案》：

　　哈爾濱愛達投資置業有限公司是哈爾濱愛建新城房地產項目的項目公司,注冊資本2.25億元,其中上海達德投資有限公司出資1億元,上海愛建信托投資公司受托投資1億元,上海愛建股份有限公司出資1750萬元,上海駿樂實業有限公司出資750萬元。上海達德投資有限公司、上海愛建信托投資公司委托方、上海駿樂實業有限公司與上海愛建股份有限公司無關聯關系。

　　受托經營期限五年。

　　愛建新城房地產項目位于哈爾濱市道里區,其所在地塊原為哈爾濱機車車輛廠舊址,該項目總占地面積約96.86萬平方米,總計可建建筑面積約240萬平方米(地上220萬平方米,地下20萬平方米),其中住宅130萬平方米,寫字樓20萬平方米,地上商業服務用房70萬平方米,地下商業街20萬平方米。整個項目的建設工期,預計五年。項目靜態總投資預計70億元。目前,已開工140余萬平方米,其中包括已竣工的紫園住宅小區約25萬平方米和接近竣工的地下商城約14萬平方米。

　　有關信息披露的其他事項,待受托協議正式簽訂后另行公告。

　　特此公告

　　附件：《關于中國證監會拉薩特派辦巡回檢查的整改報告》

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　二ОО四年一月十六日關于中國證監會拉薩特派辦巡回檢查的整改報告

　　中國證監會拉薩特派辦于2003年10月9日至14日對本公司進行了巡回檢查。12月17日,上海證管辦針對拉薩特派辦在巡檢中發現的問題發出了《限期整改通知書》(滬證司〖2003〗256號)。接到通知書后,公司十分重視,本著嚴格自律、認真負責的態度,責令公司有關部門研究整改工作、擬訂整改措施。具體整改措施如下：

　　一、規范運作方面存在的問題

　　1、＂三會＂運作方面

　　(1)歷屆股東大會均未按有關要求制作會議決議文本

　　整改措施：歷屆股東大會的決議文本原先與會議材料一起歸檔保存。自2002年度股東大會材料歸檔起,改進股東大會材料的歸檔工作,對股東大會決議文本進行分類歸檔。

　　(2)召開股東大會的正式會議通知未存入檔案中,檔案管理工作尚需進一步規范

　　整改措施：召開股東大會的正式會議通知原先與年度公告一起歸檔保存。自2002年度股東大會材料歸檔起,正式會議通知書改為與股東大會材料一起歸檔。

　　(3)歷屆監事會會議記錄上,參會監事及記錄人均未簽字；

　　整改措施：監事會從2003年10月29日四屆七次會議起,已進行整改,參會監事及記錄人均在會議記錄上簽字。

　　(4)部分監事會會議通知時限與《公司章程》及議事規則不符,如三屆六次、四屆二次、六次會議通知,不符合提前十天發出會議通知的規定。

　　整改措施：監事會從2003年10月29日四屆七次會議起,已進行整改,按規定時限提前發放會議通知。

　　(5)部分監事會會議檔案保存不完整,如三屆六次、四屆五次會議檔案中無會議決議；

　　整改措施：監事會從2003年10月29日四屆七次會議起,已進行整改,完善會議材料的歸檔保存工作。

　　(6)董事會、監事會會議記錄,無專門的記錄本。

　　整改措施：董事會自2004年1月1日起,開始使用專門的記錄本；監事會從2003年10月29日四屆七次會議起,已經開始使用專門的記錄本。

　　2、內控制度方面

　　存在對下屬分支機構監管失控及制度執行不力的問題。如公司實行外派財務總監制度后,下屬房地產分公司未履行相應決策報批程序,動用2億元售房資金,委托愛建信托公司進行資金信托投資,該事項形成一定資金回收風險。

　　整改措施：公司發現該情況后,立即采取積極措施,并已經在2003年度內安全收回全部資金。公司今后將加大制度的執行力度,嚴防違反制度的情況發生。

　　二、信息披露方面存在的問題

　　上海愛建房地產分公司未經公司批準,動用2億元售房資金進行資金信托投資,投資額超過公司當期凈資產的10%,屬應及時披露的重大事項,但公司知曉后未按要求以臨時公告形式對該事項進行及時披露,直到2002年年報中,才對該事項進行補充披露。

　　整改措施：公司今后將更嚴格地做好信息披露工作,及時、準確、完整地披露有關信息。

　　三、財務核算方面存在的主要問題

　　1、財務會計制度制定方面

　　公司目前財務會計制度大多仍沿用《股份公司會計制度》及舊《企業會計準則》、《企業會計制度》,未及時按2000年新《企業會計制度》進行補充更新。

　　整改措施：公司已經按企業會計制度的要求對公司現有的財務會計制度進行全面修訂,爭取在2004年上半年度內完成。

　　2、會計附注披露方面

　　(1)存在會計附注披露前后不一致的問題

　　2002年年報披露的關聯方關系及關聯方交易項目中,公司控股子公司--香港怡榮發展有限公司期初占用資金1944.15萬元,報告期新增占用232.46萬元,期末占用2176.61萬元。而2001年年報同項目中卻未披露香港怡榮發展有限公司占用公司資金問題。

　　(2)上海愛建將房產出租給其全資子公司愛建信托(未予合并報表),年租金為205.03萬元。該事項在2000年至2002年年報中均未披露。

　　整改措施：由于發現2001年年報關聯方關系及關聯方交易項目所作的披露中遺漏了香港怡榮發展有限公司所占用的資金,因此在2002年年報披露的關聯方關系及關聯方交易項目中予以了補正,由此造成了會計附注披露的前后不一致。

　　公司將房產出租給原愛建信托投資有限公司證券總部簽訂的營業用房租賃合同,每年租金205.03萬元,按照市場的公允價值簽訂,公司每年獲利63.5萬元。由于該項交易對公司財務狀況和經營成果影響很小,根據重要性原則而未披露。根據整改意見,公司將對該事項在2003年度報表中予以補正披露。

　　公司將要求財務經辦人員全面理解關聯交易的定義和范圍,對今后凡存在關聯交易的事項必須按相關規定及時進行披露。

　　3、合并報表范圍方面

　　上海愛建在2000年至2002年年報中,未將上海愛建楊浦實業公司納入合并范圍。該公司在上述年度有累計未彌補虧損,按財政部有關規定應當納入合并范圍。

　　整改措施：愛建楊浦公司2001年至2002年公司均為盈利企業,由于該公司在2000年度是由于執行《股份有限公司會計制度》采用追朔調整因素出現了累計未分配利潤虧損,當時將此因素作為特殊原因而未納入合并范圍。本次巡檢指出這不符合財政部財會字(1996)2號文件規定的要求,公司已經整改,從2003年半年報開始已將該公司納入合并范圍。

　　4、會計核算方面

　　(1)個別項目成本核算不準確。具體為：2001年12月31日43號憑證土地轉讓收入822萬元,2001年12月31日45號憑證結轉60畝土地成本450.9萬元。其中50畝土地是由三灶鎮人民政府抵債轉入的,但此債權未同時轉入土地成本。

　　整改措施：1989年,原南匯三灶水泥廠與愛建股份公司改制前的工商界愛國建設公司經濟業務方面的欠款,由南匯縣三灶鎮政府出面協調,以50畝土地作價抵債。改制前工商界愛國建設公司對此項欠款已作了壞帳核銷處理。1992年轉制后的愛建股份公司在向南匯土地管理局補付了該50畝土地出讓金310萬元后,獲得了該地塊土地權證,同時再購入10畝土地與50畝土地連成一片。

　　愛建股份公司于2001年12月將該60畝土地作出轉讓,轉讓收入822萬元,60畝土地成本450.9萬元,其中有50畝成本310萬元。由于改制前50畝土地已作為抵債且核銷造成土地成本不完整,核算不準確,公司將在今后要求財務人員加強業務學習,提高成本核算的準確性。

　　(2)房屋開發產品成本結轉不夠準確。具體為：愛和、愛樂大廈總成本20010.52萬元,可銷售面積4.22萬平方米,單位成本4736.89元/平方米。而2000年1月1日期初金額為1569.13萬元,面積7399.21平方米,單位成本2120.68元。導致2000年--2001年少轉成本144.56萬元,少轉出租產品開發成本1744.89萬元；愛博商品房總成本6539.1萬元,可銷售面積1.09萬平方米,單位成本5965.60元。但2000年--2001年多轉成本93.83萬元,少轉出租產品開發成本3465.22萬元。

　　整改措施：由于房地產行業的銷售收入和成本確認存在時間差,往往房屋實現銷售時,而工程成本尚未與施工單位結算,但為了收入和成本的配比,成本一般采用按照與對方施工單位簽訂的合同金額預估為主。而工程的造價審計往往在大部分房產已結轉銷售收入以后,并且工程審價會對工程造價進行核減,核減的金額全部攤薄到剩余的未銷售的面積上,因此就造成了最后剩余的開發產品的單位成本比前期已結轉的開發產品成本低的情況。愛和、愛樂、愛博大廈的總的平均單位成本與期末庫存開發產品單位成本有較大差異均是以上原因造成的。

　　愛和、愛樂大廈自1993年預售以來,至2003年12月,尚留有50套商品房計5592.92M2,目前全部在租。對2000年2001年間的少轉銷售成本及少轉出租房成本,在2002年度里已作了調整。

　　同樣,對愛博大廈2000年2001年間的銷售成本及出租房成本的財務結轉差異,分別根據商品房銷售及商品房是根據市場狀況逐步轉作出租房的。在2002年、2003年也已作了調整。公司要求財務人員今后加強房產項目成本核算,預估成本力求準確,及時規范地做好預估成本調整,以正確反映每年度的房產開發項目成本和實現的經濟效益。

　　(3)合作開發工商聯大廈按估算利潤轉作投資收益。2001年12月31日35號憑證根據預先分配的房產所售房款1541.29萬元中的1200萬元轉作投資收益,上海立信會計師事務所審計后調減430萬元,調整后實際列入投資收益770萬元。但該項目尚有1917.81萬元的建房資金未收回(賬面掛其他應收款-上海工商房屋建設公司,賬齡3年以上)。

　　整改措施：1989年愛建股份有限公司與上海市工商聯簽訂協議,成立上海工商房屋建設公司,聯合開發工商聯大廈,大廈總建筑面積70179.39平方,其中商品房面積52828.66平方。經董事會決議,愛建股份有限公司可分得5000平方的商品房,按12、14、24層歸愛建股份有限公司所有。公司委托工商房屋建設公司三年內銷售5000平方商品房,獲得銷售收入4854.26萬元,預計利潤3745.93萬元。其差額1108萬元,待日后清算。另外,愛建股份有限公司陸續出借給其的流動資金1900萬元,待大廈全部銷售后,統一清算償還,并且立信長江會計師事務所在年報審計時到工商聯大廈現場也審閱了該公司的帳務情況,覺得該公司運轉情況良好,出租和出售情況均比較好,償還資金的能力也較強。公司將督促上海工商房屋建設公司盡快完成大廈的全部銷售,及時結算成本和收益,早日收回出借的資金。

　　(4)長期股權投資核算方法存在問題。具體為：上海愛建對上海錦江航運有限公司投資1999.54萬元,投資比例為25%,且對該公司派有董事,對該公司有重大影響,但公司未按規定采用權益法核算,仍采用成本法核算；其他部分投資比例大于20%的公司,如：上海愛建電子技術有限公司(投資額384萬元、投資比例30%)、上海市顓橋寢園(投資額277萬元、投資比例30%)、上海工商房屋建設公司(投資額15萬元、投資比例30%)、寧波金港信托投資有限公司(投資額10000萬元、投資比例32.57%)也存在類似問題。

　　整改措施：愛建股份有限公司對寧波金港信托投資有限公司投資額為3,000萬元,投資比例為9.77%,對其不存在控制和重大影響,所以采用成本法核算。愛建信托投資公司投資額為7,000萬元,投資比例為22.8%,其屬于金融特殊行業,未納入合并報表范圍,在愛建信托投資有限公司受讓寧波金港信托投資有限公司股本轉讓協議中明確：在持有合法股權期內有權按出資比例派出董事,并按公司章程規定參加經營決策內容以外的公司董事會。按此協議,愛建信托投資有限公司對寧波金港信托投資有限公司不存在控制關系和不具有重大影響,故采用成本法核算。愛建股份有限公司對上海工商房屋建設公司由于不具有控制或重大影響,且投資比例與分配比例不一致,故采用成本法核算。上海錦江航運有限公司、上海愛建電子技術有限公司、上海市顓橋寢園沒有采用權益法核算是公司在核算上產生的差錯,公司將進行整改,在2003年度年報編制時按權益法核算。

　　(5)上海愛建全資子公司--愛建信托2002年收到商業網點公司貸款利息255.78萬元,列入2002年的利息收入。由于2002年年初應收利息-待攤應收利息中,商業網點尚有500多萬元,公司收到商業網點公司貸款利息時,應沖減應收利息-待攤應收利息,不應列入2002年利息收入。公司年底將應收利息-待攤應收利息核銷沖減了2002年年初未分配利潤,雖然不影響凈資產,但導致2002年多計利息收入、少計年初未分配利潤255.78萬元。

　　整改措施：根據財政部2001年有關規定,愛建信托投資公司2000年12月31日之前的帳面逾期應收貸款利息準許分5年攤銷,當時愛建信托公司該類逾期應收利息共計人民幣2400萬元,公司在2001年當年攤銷了400萬元。后由于公司自2002年1月1日起執行新頒布的《金融企業會計制度》,對尚未攤銷的2000萬元應收逾期利息全額計提了壞帳準備,并于當年經董事會批準后全部核銷。而2002年公司收到了商業網點抵債的資產255萬元,而該筆逾期利息已被核銷。按照《金融企業會計制度》規定,＂已沖銷的貸款損失以后收回的,其核銷的貸款損失準備予以轉回＂,公司將上述商業網點的逾期利息視同已在2001年進行了核銷,而如果嚴格按照《金融企業會計制度》規定,應該是先在損失準備金中轉回,然后在期末按余額百分比法計提準備金時則可以少提255萬元。以上兩種處理方法對損益并無影響,但在會計核算處理上確實存在不規范之處,公司將要求相關財務人員嚴格執行《金融企業會計制度》,正確進行會計核算,在以后的工作中加以改進。

　　(6)上海愛建2003年收到轉讓上海錦江航運有限公司股權款1000萬元,減少長期股權投資1000萬元。由于該項股權轉讓尚未完成,該款項應作為預收賬款入帳,而不應減少長期股權投資。公司該項處理造成少計長期股權投資及預收賬款各1000萬元。

　　整改措施：2003年收到錦江航運有限公司轉讓股權款1,000萬元,由于該項股權轉讓款尚未完成,當時將款項收入沖減長期股權投資,公司已于2003年第三季度季報編報時重新進行會計處理,已將此款項列作預收賬款。

　　(7)2002年度在合并會計報表時未抵銷內部設計費375萬元,形成合并利潤表多計收入成本375萬元。

　　整改措施：在2002年編制合并會計報表時,未經抵銷的內部設計費375萬元,遺漏了此筆業務的主營業務收入和主營業務成本,但對公司當年度凈利潤沒有影響。公司要求有關財務人員對于今后新發生的合并企業范圍內的收入,必須嚴格按合并報表編制規定在期末予以抵銷。

　　綜上,此次巡檢是對公司92年改制以來主要運作情況的全面檢查和指導,公司將以此為契機,積極整改,嚴格執行證券法規和會計制度,規范運作,準確核算,切實維護全體股東的利益。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　2003年12月31日