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我們是廈門雄震集團股份有限公司(以下簡稱″公司″)獨立董事吳世農先生、舒華英先生和何少平先生,根據《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》和《公司章程》及其他有關規定,我們對以下事項進行了認真審核：
一、關于公司對外擔保情況；
二、公司2003年度聘請北京中證國華會計師事務有限公司為公司審計機構及審計費用的確定；
三、關于聘請北京中證國華會計師事務有限公司為本公司2004年財務審計機構的決定；
四、關于公司2003年度發生的關聯交易。
在聽取公司董事會、監事會、經營層及其他有關人員匯報后,經充分討論,現將有關情況說明并發表意見如下：
一、關于公司對外擔保情況
經核對2003年年度審計報告和我們的調查,截止2003年12月31日,我們發現公司對外提供擔保的詳細情況如下：
經公司2003年第一次臨時股東大會決議,公司與廈門路橋股份有限公司簽定了擔保額度不超過人民幣4000萬元的互保協議。截止2003年12月31日,公司為廈門路橋股份有限公司向福建興業銀行廈門分行營業部借入人民幣2000萬元提供擔保,期限為2003年7月29日至2004年7月29日。《互保協議》和《借款合同》都先后備案于上海證券交易所并公告在《上海證券報》和《中國證券報》。
我們認為,公司2003年度發生的與廈門路橋股份有限公司的互保能增強公司的融資能力,也是公司生產經營及資金合理利用所需要的,公司對外擔保的決策程序合法、合理、公允；公司及時履行了相關的信息披露義務；上述對外擔保沒有損害公司及公司股東、特別是中小股東的利益。
二、公司2003年度聘請北京中證國華會計師事務有限公司為公司審計機構及審計費用的確定
(一)公司2003年度聘請北京中證國華會計師事務有限公司為公司審計機構是公司董事會在聽取監事會、公司管理層及其他各方的意見后提出提案,股東大會表決通過的,其程序是合法的,所做決議是有效的；
(二)公司2003年度審計費用的決定事先履行了以下程序：
1、情況調查程序：公司董事會盡最大的努力,在最大范圍內對以下進行了調查了解：(1)北京中證國華會計師事務有限公司收費管理辦法；(2)我國上市公司普遍的審計費用；(3)北京中證國華會計師事務有限公司以前年度的審計工作情況。
2、征詢意見程序：公司董事會充分征詢了公司監事會、公司管理層及其他有關人員對于北京中證國華會計師事務有限公司工作情況及審計費用的意見和建議。
3、協商程序：公司董事會與北京中證國華會計師事務有限公司有關負責人進行協商后,以《業務約定書》形式確定的；在工作范圍和審計費用數額上,得到了北京中證國華會計師事務有限公司負責人的確認。
(三)除公司2003年中期和年度發生的審計費用外,未與北京中證國華會計師事務有限公司發生除審計費用以外的其他費用；
(四)未發現北京中證國華會計師事務有限公司及其工作人員在為公司提供審計服務過程中,存在任何有損職業道德和質量控制的行動,未發現公司及公司人員有任何影響或試圖影響該所審計獨立性的行為,未發現公司及公司人員從該項業務中獲得任何不當利益。
三、關于聘請北京中證國華會計師事務有限公司為本公司2004年度財務審計機構的決定。
一公司董事會對于北京中證國華會計師事務有限公司″恪盡職守,遵循獨立、客觀、公正的執業準則,較好的完成了公司委托的各項工作″的評價是恰當的；
(二)公司董事會″關于聘請北京中證國華會計師事務有限公司為公司審計機構″的決定是根據《公司章程》和有關的法律法規,在考慮該公司以前工作情況等的前提下做出的,理由充分；該事項尚需提交股東大會審議表決。
綜上所述,我們認為：截至目前,公司關于聘請北京中證國華會計師事務有限公司為2003年度審計機構、以及聘請該公司為2004年度審計機構的程序符合有關法律、法規、其它規范性文件和《公司章程》的要求,有關決定是合法有效的,所確定的費用是合理的。
四、關于公司2003年度發生的關聯交易
經審核2003年年度審計報告和我們的調查,截止本意見出具日,我們未發現公司曾經發生過關聯交易的情形,也未發現公司目前存在關聯交易的情形。
獨立董事：吳世農、舒華英、何少平
廈門雄震集團股份有限公司董事會
2004年1月14日
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