公司名稱：湖南計算機股份有限公司

　　公司住所：湖南省長沙市雨花路161號

　　報告書簽署日期：二○○四年一月十日

　　聯系人：楊林

　　通訊電話： 0731 5559794

　　傳真： 0731 5514776

　　郵政編碼：410007

　　收購方公司名稱：卓京投資控股有限公司

　　公司注冊地址：北京市朝陽區東環南路2號航華科貿中心招商局大廈01棟16層A

　　聯系人：許志榕

　　聯系電話： 010 84580868

　　董事會聲明

　　一本公司全體董事確信本報告不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任；

　　二 本公司全體董事已履行誠信義務,向股東所提出的建議是基于公司和全體股東的整體利益、客觀審慎做出的；

　　三 本公司全體董事沒有任何與本次收購相關的利益沖突,如有利益沖突,相關的董事已經予以回避。

　　第一節釋義

　　本報告書中,除非另有所指,下列詞語具有以下含義：

　　1卓京投資、收購人、收購方指卓京投資控股有限公司

　　2湘計算機、公司、本公司、

　　被收購公司指湖南計算機股份有限公司

　　3長城集團 或出讓人 指中國長城計算機集團公司,持有湘

　　計算機8,090.3萬股股份

　　4湖南計算機廠指湖南計算機廠有限公司,持有湘計

　　算機895.9萬股股份

　　5本次收購指卓京投資受讓長城集團所持有的湘

　　計算機69,093,695股國有法人股及受

　　讓長城集團持有的湖南計算機廠65

　　% 股份的行為

　　6協議轉讓指在本次收購中,收購人通過與出讓

　　人簽訂《股權轉讓協議》的方式受讓股

　　權的行為

　　7國資委指國務院國有資產監督管理委員會

　　8證監會指中國證券監督管理委員會

　　9元指人民幣元

　　第二節被收購公司的基本情況

　　一、公司簡介

　　1、公司名稱：湖南計算機股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：湘計算機

　　股票代碼：000748

　　2、公司注冊地址：湖南省長沙市雨花路161號

　　公司辦公地址：湖南省長沙市雨花路161號

　　郵政編碼：410007

　　聯系人：楊林

　　聯系電話： 0731 5559794

　　傳真： 0731 5514776

　　3、公司的主營業務及最近三年的發展情況

　　公司及下屬企業主營業務范圍為：開發、生產、銷售中西文字符圖形終端、網絡終端、金融機具、通訊產品、機電一體化產品及成套商用電子設備、稅控系列產品、軟件及系統集成、打印機、新型化學電池等。

　　公司最近三年來,始終堅持走專業化的道路,依托現有的產品,實現有關聯的多元化,已初步形成以電子基礎部件、專業化IT設備和軟件及系統集成為支柱產業的業務構架,公司從2000年初的總資產9.27億元發展到2002年底的15.66億元,凈資產也由5.95億元增至11.05億元；但由于受整個IT行業疲軟的影響,公司主導硬件產品的價格出現了較大幅度的下降,從而使公司最近三年經營業績出現一定程度的下滑。

　　公司最近三年主要會計數據和財務指標如下表：

　　項目2002年度2001年度(調整后)2000年度(調整后)

　　總資產 元 1,566,487,840.631,077,607,525.69941,076,481.54

　　股東權益 元 1,104,924,181.51648,403,570.77621,979,201.91

　　主營業務收入 元 701,529,454.23699,638,150.14706,955,876.83

　　凈利潤 元 31,332,642.2746,607,100.8650,820,848.79

　　凈資產收益率 % 2.847.198.17

　　資產負債率 % 25.3936.0831.55

　　注：上述主要會計數據和財務指標均摘自公司2000年、2001年、2002年年度報告,公司2000年、2001年的年度報告摘要分別于2001年3月9日、2002年3月5日刊登在《中國證券報》和《證券時報》上,2002年的年度報告摘要于2003年4月26日刊登在《中國證券報》、《證券時報》和《上海證券報》上；證監會指定的公司登載年度報告的國際互聯網網址為：http?//www.cninfo.com.cn。

　　4、本公司在本次收購發生前,資產、業務、人員等與公司2003年半年度報告披露的情況相比未發生重大變化。

　　二、公司股本情況

　　1、公司的股本總額與股本結構

　　截至本報告日,本公司股本總額為276,374,780股,股本結構如下表：

　　項目股份數額(股)占總股本比例

　　% 一、尚未流通部分

　　國有法人股136,374,78049.34

　　境內法人持有股份

　　境外法人持有股份

　　尚未流通股合計136,374,78049.34

　　二、已流通部分

　　人民幣普通股140,000,00050.66

　　已流通部分合計140,000,00050.66

　　三、股份總數276,374,780100.00

　　2、收購人持有、控制被收購公司股份的詳細名稱、數量、比例

　　本次收購實施前,收購人卓京投資及其關聯企業不持有本公司任何股份。如果本次收購成功,收購人卓京投資將直接持有湘計算機69,093,695股,占總股本的25%,同時通過湖南計算機廠間接持有8,959,000股國有法人股,占總股本的3.24%。卓京投資合計持有本公司28.24%的股權,將成為本公司的第一大股東。

　　3、截止2003年11月28日,本公司前十名股東持股情況：

　　序號名稱持股數 股 比例 % 性質

　　1中國長城計算機集團公司80,903,00029.27國有法人股

　　2湖南省信托投資公司43,724,78015.82國有法人股

　　3湖南計算機廠有限公司8,959,0003.24國有法人股

　　4北京建銀電腦公司2,788,0001.01國有法人股

　　5陳德照251,3910.091流通股

　　6劉良文250,6000.091流通股

　　7普豐證券投資基金246,4530.089流通股

　　8陳永祥242,6070.088流通股

　　9廖明亮206,4800.075流通股

　　10曾連彩200,0000.072流通股

　　4、公司持有收購人股份情況

　　截止本報告日,本公司未持有、控制收購人股份。

　　三、公司前次募集資金使用情況

　　公司前次募集資金于2002年4月到位,扣除發行費用后實際募集資金45,128.55萬元,截止2003年6月30日,公司前次募集資金累計投入使用了12,038萬元。使用情況如下表：

　　序號承諾投資項目擬投入金額實際投入投資進度

　　萬元 萬元

　　% 1維用-長城電路有限公司增資擴建項目7,3171,56021.32

　　2面向企業和政府的解決方案9,4504,57348.39

　　3系列現金票據自動處理設備及軟件系統

　　開發與生產 一期 8,9054,08745.89

　　4蝴蝶系列千兆交換機項目8,9843864.10

　　5湘計工業園建設項目與軟件產業化建設

　　項目所需土地購買款-1,450-

　　第三節利益沖突

　　一、本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人存在的關聯方關系

　　本公司及公司董事、監事、高級管理人員與收購人不存在關聯方關系。

　　二、本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日未持有收購人的股份,在過去六個月也不存在交易情況。上述人員及家屬未在收購人及其關聯企業任職。

　　三、本公司董事、監事、高級管理人員與本次收購相關的利益沖突

　　本公司董事、監事、高級管理人員不存在與本次收購相關的利益沖突。

　　收購人不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員進行補償或者其他任何類似安排。

　　四、本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份情況

　　本公司董事、監事、高級管理人員及其直系親屬在收購報告書摘要公告之日持有本公司股份情況如下：

　　姓名職務任期持股數量備注

　　高雷董事長2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　易躍進副董事長2003.10-2006.100

　　錢樂軍董事2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　周興銘獨立董事2003.10-2006.100

　　陳收獨立董事2003.10-2006.100

　　李立獨立董事2003.10-2006.100

　　朱姍姍董事2003.10-2006.100

　　張孜董事、總裁2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　孫治成董事2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　林平董事、副總裁

　　財務總監2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　胡小龍董事2003.10-2006.100

　　李巧云監事會召集人2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　王澤建監事2003.10-2006.100

　　羅安英監事2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　徐雪坤監事2003.10-2006.1016,250高管股、已凍結

　　王習發監事2003.10-2006.100

　　蔣愛國副總裁2003.10-2006.100

　　楊林副總裁、董秘2003.10-2006.1013,750高管股、已凍結

　　朱皖技術總監2003.10-2006.100

　　楊安平高管家屬-700流通股

　　本公司董事、監事、高級管理人員在收購報告書摘要公告之日前六個月期間沒有買賣湘計算機掛牌交易股份行為。公司技術總監朱皖的家屬楊安平先生于2003年12月31日在二級市場買入湘計算機流通股700股。

　　五、本公司不存在下列情況

　　1、董事將因本次收購而獲得利益,以補償其失去職位或者其他有關損失；

　　2、董事與其他任何人之間的合同或者安排取決于收購結果；

　　3、董事在收購人訂立的重大合同中擁有重大個人利益；

　　4、董事及其關聯方與收購人 包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人 及其董事、監事、高級管理人員或者主要負責人之間有重要的合同、安排以及利益沖突。

　　第四節董事建議或聲明

　　一、董事會對本次收購的調查

　　公司董事會在收到卓京投資出具的《收購報告書》后,對收購方的有關情況進行了必要的調查和核實,具體情況如下：

　　1、資信情況：卓京投資是一家以通信和傳媒作為主營業務的綜合性投資控股型高科技企業集團,成立于2000年6月,注冊資本為46000萬元。主要經營范圍：對通訊、電子、高新技術、信息產業、生物醫藥工程、房地產、交通運輸、商業、餐飲誤樂項目的投資管理；投資咨詢；技術開發、技術轉讓、技術服務、技術培訓；人員培訓；信息咨詢；設計、制造廣告；電腦圖文設計制作、電子商務服務等等。截止到2002年末,卓京投資總資產總計為239433.87萬元,主營業務利潤為11437.08萬元,凈利潤為6788.84萬元。

　　本次收購的資金來源全部為收購人自有資金,并以現金方式支付,不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況,也不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金的情形；

　　2、收購意圖：卓京投資此次收購的主要目的是想借助IT類上市公司的硬件制造和系統集成能力尋求其創新性市場突破。卓京投資巨資入主湘計算機主要是看重湘計算機現有制造加工和系統集成方面的產業基礎,希望將之與卓京投資擁有的數字電視和數字影院等新傳媒領域的加工和數字系統集成業務有效結合起來。其旗下擁有通信、傳媒、IT三大板塊產業,分別以長豐通信、星美傳媒和湘計算機為核心品牌。本次收購完成了三大產業的核心品牌整合,使產業布局更加清晰完整；同時通過并購強化三大產業的資源優勢,優化自身產業結構,大大提高了企業的盈利能力,增強了三大產業的核心競爭能力。

　　3、后續計劃：

　　A、卓京投資沒有計劃處置已持有的股份。卓京投資承諾,三年內不向第三方轉讓本次受讓的湘計算機股權；

　　B、在條件成熟的時候,卓京投資將繼續增持湘計算機的股權；

　　C、卓京投資沒有計劃改變湘計算機的主營業務或者對湘計算機主營業務做出重大調整；

　　D、卓京投資沒有計劃對湘計算機的重大資產、負債進行處置或采取其他類似的重大決策；

　　E、收購完成后,除對個別董事或高管人員進行工作調整外,卓京投資沒有計劃改變湘計算機現任董事會或者高級管理人員的組成；卓京投資與其他股東之間沒有就董事、高級管理人員的任免存在任何合同或默契；

　　F、卓京投資與其他股東之間就湘計算機其他股份、資產、負債或者業務不存在任何合同或者安排；

　　G、卓京投資沒有其他對湘計算機有重大影響的計劃。

　　二、負債與擔保

　　截至本報告簽署之日,本公司控股股東長城集團不存在對本公司未清償的負債,也不存在本公司為長城集團負債提供擔保,或者損害上市公司利益的其他情形。

　　三、董事會對本次收購的意見

　　本公司董事會認為,在本次收購中,長城集團出讓股權是為了集中資源進行戰略調整,大力發展長城寬帶和計算機硬盤驅動器項目；而卓京投資進行收購有助于公司在穩定現有業務的基礎上,充分發揮公司在研發力量和業務渠道等方面的優勢,形成協同效應,從而推動公司實現更快、更穩步的發展,最終實現股東利益的最大化。

　　由于本次收購行為尚未取得中國證監會的無異函和國資委批準,因此存在不確定性,提請投資者注意投資風險。

　　四、獨立董事意見

　　本公司三位獨立董事周興銘先生、陳收先生和李立先生,就此次股權協議轉讓事宜一致認為：本次股權轉讓有助于本公司股權結構實現多元化和法人治理結構的進一步完善,有利于公司主營業務的拓展和經營機制的轉換,不會影響公司運作的獨立性和經營的連續性；本次收購資金來源全部為收購人自有資金,不存在直接或間接來源于上市公司及其關聯方的情況,也不存在通過與上市公司進行資產置換或者其他交易取得收購資金的情形；本次收購條件公平合理,不存在損害其他股東、特別是中小股東的合法權益等問題；由于受讓方卓京投資為具備較強實力的民營企業,此次股權轉讓完成后,公司將有效地發揮民營企業經營機制靈活、資產利用效率高的優勢,實現股東利益最大化。

　　第五節重大合同和交易事項

　　一、本公司以及本公司的董事、監事、高級管理人員不存在在報告日前二十四個月內與長城集團及其關聯方之間進行資產交易合計金額高于3,000萬元或者高于湘計算機最近經審計的合并財務報表凈資產5%以上的重大交易。

　　二、本公司不存在進行資產重組或者其它重大資產處置、投資等行為。

　　三、本公司不存在第三方擬對本公司股份以要約收購或者其他方式進行收購,或者本公司對其他公司的股份進行收購。

　　四、不存在正在進行的其他與本公司收購有關的談判。

　　第六節其他

　　一、其他應披露的信息

　　截止本報告書簽署之日,除上述規定的內容外,本公司不存在其他可能對董事會報告書內容產生誤解而須披露的其他信息；亦不存在證監會和深圳證券交易所要求披露的其他信息。

　　二、董事會聲明

　　董事會已履行誠信義務,采取審慎合理的措施,對本報告書所涉及的內容均已進行詳細審查。

　　董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的,該建議是客觀審慎的。

　　董事會承諾本報告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。

　　董事簽名：

　　高雷錢樂軍周興銘陳收李立

　　張孜林平孫治成朱姍姍

　　第七節備查文件

　　1、湖南計算機股份有限公司《公司章程》；

　　2、湖南計算機股份有限公司2000年、2001年、2002年、2003年6月財務會計報告。

　　上述文件查詢地址：湖南計算機股份有限公司證券部

　　聯系人：楊林

　　聯系電話： 0731 5559794

　　湖南計算機股份有限公司董事會

　　二OO四年一月十日