王歐

　　上市公司實施股權激勵的目的是為了有效解決企業委托代理關系中代理人的道德風險問題，即偷懶問題（代理人付出的努力小于其獲得的報酬）和機會主義問題（代理人努力工作的目的是為了增加自己的利益而不是為了委托人的利益），調動經營者的積極性，激勵經營者努力工作。激勵機制的建設是現代企業需要解決的最為重要的問題之一，也是投資人最 為關心的問題之一。建立和完善我國上市公司股權激勵機制是提升我國上市公司質量的關鍵之一。而建立合理有效的上市公司股權激勵機制的重要前提是徹底消除目前我國證券市場上存在的上市公司非流通股與流通股割裂、股價無法真實反映公司業績的現狀。

　　黨的十五屆四中全會《關于國有企業改革和發展若干重大決定》肯定了經營者“持有股權”的激勵方式。江澤民同志在黨的十六大報告明確指出要確立管理與其它要素一起按貢獻參與分配的原則，并提出要確立勞動、資本、技術和管理等生產要素按貢獻參與分配的原則，完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持效率優先并兼顧公平。在剛剛閉幕的十六屆三中全會《關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》再次強調要按照現代企業制度要求，規范公司股東會、董事會、監事會和經營者的權責，完善企業領導人員的聘任制度。要建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度。所有這些，都為我國上市公司建立和完善合理有效地股權激勵機制指明了方向。

　　目前我國上市公司普遍存在經理層報酬偏低、激勵機制缺位的問題。據上海榮正投資咨詢有限公司最新統計，2002年我國1236家上市公司的高管平均年薪為15至16萬元。雖然以上數據不包括所謂的“灰色收入”及“職務消費”，但仍可反映出上市公司搞管人員總體報酬水平偏低。其中董事長持股的公司占全部公司36％，總經理持股占34％，這說明有約60％的上市公司高管人員未持有公司股份。同時，高管人員持股的上市公司占全部上市公司的比例也呈下降趨勢。由此可見我國上市公司目前高管的報酬結構不盡合理，年薪制沒有得到有效發揮，特別是在股權激勵方面缺乏手段。因此在上市公司實施高管人員長期激勵制度，不僅可以改善經理報酬水平與報酬結構不合理的現象，提高經理層違規成本，而且可以在一定程度上解決代理人問題，使公司管理層趨向以股東權益最大化為目標，而股權激勵是長期激勵機制中一個重要的組成部分。股權激勵機制的種類很多，總體來說可分成兩類：一是以股票為基礎的股權激勵方式，主要包括員工持股計劃、股票期權及期股等；另一類是以與公司業績掛鉤的虛擬股權的激勵機制，主要包括影子股票與股票增值權，通常也統稱為虛擬股票。以上各類股權激勵機制從激勵幅度、實施成本、設計靈活性、目前法律障礙等方面比較各有優缺點，但綜合而言，股票期權具有實施成本低、長期激勵效果好等特點，因此目前國際上最為流行。

　　在西方發達國家中，大多數企業都實行了不同程度的股票期權激勵機制，這一現象在高科技企業中尤為突出。據一項統計顯示，美國高科技公司中獲得股票期權激勵的員工數目的平均值已經高達84％，其中更有60％的高科技公司向所有員工發放股票期權。另據統計，1996年《財富》雜志評出的世界500強企業中，89％的公司已經在其高層經理中實行了期權激勵機制。1998年美國高層經理的薪酬結構中，基本工資占36％，獎金占15％，股票期權占38％，其它收入占11％。根據《商業周刊》的統計數字，1999年美國收入最高的20位首席執行官所獲得的總收入中，來自股票升值的部分平均占總收入的90％以上。這些數字充分說明了目前股票期權在高級經理薪酬結構中的地位十分顯要。股票期權曾經在上世紀90年代有力地推動了美國經濟的繁榮，被稱為“dot-com”革命的推進劑。盡管至今沒有確切的統計數字，但幾乎沒有人懷疑股票期權機制對該時期美國的生產力增長、技術創新以及股市繁榮作出了重要貢獻。

　　由于我國證券市場目前存在的諸多法律、法規障礙，尤其是非流通股與流通股相割裂的現狀，使得我國上市公司難以實施完善有效的股票期權激勵機制。這是由于首先我國公司法禁止上市公司通過二級市場回購股票作為股票期權的來源（公司法禁止庫存股的存在），而上市公司大股東所持有的均是不能上市流通的非流通股（國有股、國有法人股或社會法人股），使得管理層通過獎勵獲得的股票缺乏必要的流通性，無法起到激勵的作用。再有，非流通股的場外流通價格往往圍繞上市公司的凈資產，而不是二級市場價格，這就使得持有非流通股的上市公司高管人員難以感受到來自二級市場的壓力，也就使資本市場對上市公司搞管人員的監督作用形同虛設。當然，上市公司可以通過增加業績指標等考核標準來使公司業績與高管人員的報酬掛鉤，但一來這樣必然加大上市公司實施激勵機制的成本，并且如何設立并不斷調整合理的業績指標本身就是一項非常困難的工作。所有這些都造成目前我國已經實施股權激勵機制的上市公司中鮮有采用國際通用的股票期權這一重要手段。

　　造成我國證券市場目前股權割裂現狀的原因則是在90年代初證券市場初創階段，為了解除一部分人對上市公司可能喪失國有控股地位和國有資產流失問題的擔憂，使證券市場的試點得以推出，在制度設計中作出了國有股、法人股暫不上市流通的規定，造成了證券市場十余年的歷史遺留問題。十年后的今天，上述規定所帶來的種種弊端已經暴露無遺，并成為我國證券市場繼續發展的巨大障礙。

　　由此可見，我國證券市場已經到了徹底解決股權割裂、還證券市場以本來面目的時刻，只有實現我國上市公司股份的全流通，才能真正實現在上市公司中建立規范的現代公司治理制度，建立諸如股票期權等合理有效的股權激勵機制，使上市公司管理人員的行為真正受到二級市場廣大投資人的監督，從而做到逐步提上我國上市公司整體質量并推進我國證券市場的穩定發展。黨的十六屆三中全會確立了股份制企業是公有制重要表現形式的重要觀念，因此作為股份制企業最重要代表的上市公司也是公有制的重要表現形式之一。由此可見，抓住歷史機遇，盡快解決我國證券市場現存的股權割裂問題，有效提升上市公司總體質量、推動證券市場持續發展，將極大地推動我國公有制企業的進一步發展、推動國民經濟的穩定發展，并真正實現國有資產與投資人個人資產、實體經濟與虛擬經濟在證券市場中的良性互動。