ST吉發＋4億買－8億窟窿　新主華潤啞巴吃黃連？

　　本報記者　汪恭彬　上海報道

　　盡管ST吉發（600893.SH）董秘唐昭總是強調說，這起股權收購對吉發是公平的，甚至是有利的，但她還是聽到了不同的聲音。

　　資深市場人士賀宛男就專門撰文指出，ST吉發出資4億收購－8億凈資產，是大股東對上市公司的又一次掠奪。

　　2003年12月16日，ST吉發公告稱，將收購吉林糧食集團（下稱吉糧集團）持有的吉糧賽力事達玉米工業有限公司（下稱CJMI）49％的股權和部分債權，交易總金額是4.04億元。

　　截至2003年6月30日，CJMI經評估的總資產和總負債分別是9億和17億左右，凈資產則是－8億多。根據雙方的協議，CJMI將進行財務重組，吉糧集團和另一股東對CJMI的13億債權將轉為股本。

　　這樣，CJMI重組后的凈資產將變為正的5億多，而交易金額也以此為基礎。唐昭向記者承認，CJMI目前并未完成增資和減債行為，而且還沒有獲得股東大會同意。但ST吉發卻已為此支付了首期6900萬元的真金白銀。

　　賀宛男據此認為，此項交易建立在CJMI財務重組完成后的前提下，而ST吉發提前支付現金無異于用4億買回CJMI－8億的巨大窟窿，對剛剛脫困的ST吉發來說，可謂雪上加霜。

　　財務游戲？

　　國際注冊內部審計師（CIA）丁忠民認為，CJMI此番增資減債，其實只是賬面上的調整，或者說其本質就是一種財務游戲。

　　收購前，CJMI的兩大股東分別是吉糧集團和美國嘉吉公司，分別持股49％和51％。根據CJMI賬面反映的財務情況，其資產總額134140.41萬元，總負債172253.25萬元，股東權益為－38112.84萬元人民幣。

　　這個數字經德勤華永會計事務所審計后，變為總資產90771.52萬元人民幣，總負債171072.60萬元，凈資產為－80301.08萬元人民幣。

　　有財務人士認為，這表明CJMI的資產質量堪憂。而實際上，該公司自1996年成立以來，便一直虧損。據該人士分析，CJMI可能有超過10個億的累計虧損。

　　顯然，如非有其他理由，直接出資購買負的凈資產是不太合適的，因為這可能在上市公司董事會和股東大會都難以通過。

　　于是，ST吉發和吉糧集團便想到對CJMI進行財務重組。根據雙方于2003年12月11日簽署的CJMI債務重組及增資協議，吉糧集團和嘉吉公司同意放棄對CJMI的部分債權，增加CJMI的注冊資本，各方同意將CJMI的財務結構調整為：截至2003年10月31日，總資產為82450萬元，總負債為32427萬元，注冊資本擬增加到130000萬元。

　　這之中的具體安排是，CJMI兩大股東吉糧集團和嘉吉公司將CJMI大約13億的債務進行債轉股。而經此一變，CJMI的凈資產一躍上升到50023萬元，余下的32427萬元負債中，嘉吉公司占15300萬元，吉糧集團占14700萬元，其他方占2427萬元。

　　但根據公告披露的內容，只有吉糧集團和ST吉發簽署有關CJMI債務重組及增資協議，另一股東嘉吉公司僅僅是說將于近期簽署該協議。

　　1月7日，記者采訪ST吉發董秘唐昭，唐說，由于美方一直在國外，雙方目前還在進行文本的溝通，截至目前，CJMI還未完成協議中所說的增資減債事宜。

　　盡管如此，ST吉發還是按照重組后的50023萬元的凈資產收購了CJMI的股權。

　　根據測算，這部分股權對應的權益是24511萬元；吉糧集團還將其對CJMI的14700萬元債權等價轉讓給ST吉發；此外，CJMI尚存其它負債2427萬元，按照吉糧集團持有CJMI的49％的股權計算，它應承擔1189萬元的負債，ST吉發同意向吉糧集團支付1189萬元，讓吉糧集團承接這部分負債。

　　三項合計，ST吉發收購股權和債權協議的交易價格總額為40400萬元。

　　19億之巨痛考慮到2002年底，吉林省吉華經貿中心收購了一批ST吉發的資產，作價1.76億元尚未支付，吉糧集團同意在4.04億總額中充抵。因而，此次ST吉發需要支付的現金是2.28億元。

　　根據協議，協議簽署后10天內ST吉發應支付6900萬元。1月7日，ST吉發董秘唐昭向記者明確表示，該筆款項已經支付給吉糧集團。

　　唐認為，收購CJMI有利于上市公司將玉米深加工業務做大做強，而這種債務安排也有利于解決經貿中心的欠款，盤活了有效資產。

　　丁忠民并不贊同這種觀點。丁認為，雖然CJMI財務重組后按照5億的凈資產轉讓無可非議，但在財務重組仍存在不確定性的前提下，先行支付現金，對上市公司來說存在很大風險；另一方面，雖然轉讓金額充抵了此前1.76億的應收款項，但吉糧集團也從CJMI全身而退，將1.47億的債權全部轉嫁給上市公司，此外，ST吉發支付1189萬元以讓吉糧集團承擔CJMI2427萬元中的1189萬元負債。若加上這1189萬負債，這個數字已經和1.76億相差無幾了。

　　雖然從賬面上分析，吉糧集團將CJMI1.47億的債權轉讓給ST吉發，在完成收購后，ST吉發將不僅擁有CJMI49％的股權，還有對CJMI的1.47億的債權。

　　但問題的關鍵是，CJMI何時才能產生利潤，何時才能償還這筆負債，到目前為止，這顯然是個問號。

　　確定的是，吉糧集團對CJMI的債權的壞賬風險已全然轉嫁給了ST吉發。而且，ST吉發還真金白銀地支付1189萬，代替CJMI償還債務。

　　接受記者采訪的一位ST吉發內部人士坦承，CJMI盈利并償還債務需要很長時間。而據當日的公告信息，也表明CJMI由虧損而至盈利尚需時日———此中，ST吉發面臨著相當大的風險。

　　假若如此，ST吉發花費4.04億代價收購的CJMI將可能成為上市公司的累贅。

　　而盤點CJMI的成長經歷，似乎也能看出個中端倪。

　　1996年成立的CJMI，當時的大背景是吉林省玉米深加工項目紛紛上馬，CJMI當初設計的年加工能力是30萬噸。CJMI股權結構采取“中中外”模式，分別由法國賽力事達公司占51％，吉林省開發建設投資公司（下稱“吉開發”）占41％，松原市政府以土地入股占8％。

　　然而這個從1996年即開始籌備，累計投資達19億元的項目，卻經過長達6年的建設，才于2001年10月試產，試產3個月后即告停產———生產開始之日，就是虧損開始之時。

　　而2003年1－6月，CJMI實現主營業務收入1399.03萬元，主營業務利潤－2958.82萬元，凈利潤－14540.04萬元。

　　巨大的財務黑洞，使CJMI股東走馬燈式的變更。

　　1999年12月3日，ST吉發原第一大股東吉開發，由于吉發股份虧損將其持有的CJMI49％的股權轉讓給吉糧集團；2001年6月25日，法國伊貝斯再將股權轉讓給法國賽力事達公司；2003年6月，法國賽力事達又將這51％股權轉讓給美國嘉吉公司。

　　華潤啞巴吃黃連？

　　1999年吉開發將CJMI轉讓時，其主要原因就是ST吉發的業績開始變臉。而溯源起來，ST吉發業績走低的重要原因之一就是，大股東侵占上市場公司資金。

　　公告顯示，1999年2月以前，ST吉發為控股股東吉開發提供銀行貸款擔保，總金額就達到4億元。1999年，ST吉發利潤不到500萬元，2000年開始虧損，虧損額是1118萬元，2002年再虧1.4億。

　　截至2002年三季度，吉開發還累計欠付ST吉發及下屬公司款項合計3.37億元。

　　2002年底，吉林省開始對ST吉發進行重組，包括多家虧損公司轉讓給吉林省計委下屬的吉華經貿中心，以及吉開發現金欠款和擔保問題都得到解決。2002年底，ST吉發扭虧為盈，實現利潤4000多萬元，擺脫了退市風險。

　　正是在這樣的背景下，華潤才通過競拍獲得吉開發所持的ST吉發8697.843萬（占37.03％）國有法人股，成交價為人民幣2億元，每股約2.30元，略低于2002年底ST吉發的每股凈資產2.34元。

　　但事隔一年后，2002年底吉華經貿中心受讓ST吉發旗下多家公司的1.76億欠款仍未著落；ST吉發玉米深加工主業也未實現預期效果，截至2003年三季度末，ST吉發凈利潤只有1867萬元。

　　為了解決大股東欠款問題，吉糧集團決定將CJMI的股權轉讓給ST吉發。分析人士稱，這雖然有利于解決大股東占用上市公司資金問題，但吉糧集團也趁此甩脫包袱，ST吉發則由以前的大股東占用資金轉變為子公司占用資金。

　　此前的10月22日，ST吉發董事會通過托管吉糧集團持有的CJMI股權的協議，11月6日，董事會又通過對CJMI提供4000萬元運營資金的議案。

　　11月6、7、10日，ST吉發連續三個交易日達到跌幅限制。

　　賀宛男撰文指出，華潤是啞巴吃黃連，剛剛擺脫ST的上市公司再受大股東剝奪，這對中小股民顯然是不公平的。賀甚至擔心，華潤可能會退出ST吉發。

　　1月6日，記者發傳真至華潤香港總部，但截至發稿時，華潤吉發部相關負責人并未對此事回應。

　　而讓華潤進一步心痛的是，截至2003年中，ST吉發總資產11.6億，凈資產5.67億，貨幣資金1.67億，凈資產收益率只有3.04％。

　　圖表略，詳見報