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-武漢證券 余凱
本周一，美羅藥業(yè)(600297)公布關(guān)于公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的提示性公告稱，公司于2004年1月8
日接到公司第一大股東大連美羅集團有限公司通知，大連市人民政府決定對大連美羅集團有限公司進行改制，同意將大連美羅
集團有限公司40%、37%、15%、8%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給西域投資(香港)有限公司、大連凱基投資有限公司、大連海洋
藥業(yè)有限公司、哈藥集團(6
00664)。2004年1月7日，大連市財政局、經(jīng)貿(mào)委代表大連市人民政府與以上四家受
讓方簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓總金額為5767.25萬元，各受讓方按照受讓比例承擔相應的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
大
連美羅集團有限公司現(xiàn)持有公司國有法人股7290萬股(占公司總股本的63.39%)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需商務部、國務
院國有資產(chǎn)管理監(jiān)督管理委員會、中國證監(jiān)會批準。
美羅藥業(yè)的母公司大連美羅集團有限公司是大連制藥廠，始建于1951年，是新中國最早的抗生素原料及
制劑生產(chǎn)基地。上市以來，公司由過去以抗生素為主的單一產(chǎn)品轉(zhuǎn)型為涉及心腦血管、消化內(nèi)科、抗病毒、抗癌、糖尿病、抗
過敏等多個學科領(lǐng)域的產(chǎn)品群。形成了抗生菌素類、高效化學合成類、中成藥類和天然生物保健品類等4大系列、6個劑型、
70多個品種的新產(chǎn)品結(jié)構(gòu)模式。不過，無論是從主營業(yè)務收入還是凈利潤所來看，醫(yī)藥商業(yè)都占據(jù)了更大的比例。
當然，上市之后公司制藥工業(yè)呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢，只是醫(yī)藥商業(yè)部分由于招標、降價及惡性競爭等因素
的影響，毛利率持續(xù)走低，從而導致公司整體業(yè)績差強人意。也許正是由于公司業(yè)績不振，于是就有了類似管理層收購(MB
O)的改制。
從此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的四家受讓方來看，后兩者即大連海洋藥業(yè)有限公司和哈藥集團由于受讓的比例較小，顯得
無足輕重，而另兩家受讓方則值得關(guān)注。其中大連凱基投資有限公司的法人代表張成海系美羅集團董事長、美羅藥業(yè)董事長兼
總經(jīng)理，可見此次美羅集團的改制帶有明顯的MBO成份。至于西域投資(香港)有限公司，該機構(gòu)曾經(jīng)在中廣系主政中寶股
份(600208)期間將所持浙江允升投資集團有限公司23.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份。
而同時將所持允升集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中寶股份旗下子公司嘉興新國浩商貿(mào)有限公司的還有香港偉確投資集團有
限公司，該公司的董事長即中廣系核心人物之一的梁仕榮。也就是說，幾乎可以肯定的是，西域投資(香港)有限公司和香港
偉確投資集團有限公司這兩家在香港注冊的公司關(guān)系非常之曖昧。
說到中廣系，前兩年可是風光過一陣，辜勤華、呂瑞峰、左風和梁仕榮四名能量巨大的資本高手曾一度控制
ST國嘉(600646)、ST環(huán)保(000730)、中寶股份(600208)、ST鴻基(000040)、前鋒
股份(600733)、萬勝集團 0376.H.K.)、金衛(wèi)醫(yī)療(8180.H.K.)等多家上市公司。外界之所以
稱之為中廣系，主要是由于辜勤華、呂瑞峰等人和廣電總局以及中國電信，確有相當密切的關(guān)系。而且，除了一些項目上有合
作以外，也不能排除背后有股權(quán)或其他方式的聯(lián)系。
可惜從國內(nèi)的這幾家上市公司的支作情況來看，可謂無一善終，ST國嘉已退市、ST環(huán)保也是行將就木，
中寶股份和ST鴻基似乎已怯步退出，中廣系也由此沉寂。不過從此次染指美羅藥業(yè)來分析，中廣系正著手在國內(nèi)資本市場
上復出。而與以往所不同的是，此次中廣系祭出的是SMBO的形式。
所謂SMBO，即StrategicinvestorandManagementBoy-out，其
主要特征是戰(zhàn)略投資投資者與管理層組成聯(lián)合收購主體，一方面管理層可以持股，另一方面戰(zhàn)略投資者將為企業(yè)帶來增量資金
，還可能帶來新的技術(shù)、管理、品牌、市場、人才等，從戰(zhàn)略的角度提升企業(yè)的未來價值。對于管理層而言，一是與戰(zhàn)略投資
者聯(lián)手可增強其在與大股東談判中的討價還價能力，使MBO方案更具說服力；二是SMBO中往往由戰(zhàn)略投資者向管理層提
供融資，解決了MBO中的融資難題。尤其是在現(xiàn)階段國家有關(guān)政策限制國有性質(zhì)企業(yè)進行MBO的背景下，這樣一種收購后
的股權(quán)安排顯然易于在有關(guān)部門獲得通過。就美羅集團而言，畢竟其董事長張成海在收購完成后只是居于第二大股東，當然3
7%和40%也就是3個點的落差，可是從另一角度來看，那就真的是不一樣。可見，SMBO較單純的MBO更能夠適應現(xiàn)
階段的需要。看來中廣系真的是學乖了，知道了中國歷史上槍打出頭鳥的道理，這回復出于是顯得非常之低調(diào)。
當然，這只是筆者的一種猜測，美羅藥業(yè)收購案到底還有何精妙，還有待進一步的觀察。
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