本公司及其董事會全體人員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、持續關聯交易概述

　　1、 背景資料

　　本公司與中國海運(集團)總公司(＂中海總公司＂),本公司的控股股東,持有本公司50.51%股份,于2001年4月3日簽訂《海運物料和服務供應協議》(＂協議＂),經公司獨立股東于2001年5月22日召開的臨時股東大會審議通過,上述協議正式生效,有效期十年。

　　鑒于2003年12月30日,中海總公司與中國石化銷售有限公司合資組建的中石化中海船舶燃料供應有限公司(＂中石化中海＂)在上海正式開業,原由中海總公司全資附屬公司中海供貿有限公司向本公司提供的有關部分海運物料和服務項目,自2004年1月1日起,將由中石化中海提供。為保證本公司海運業務的持續、正常進行,公司于2004年1月8日與中海總公司簽訂《海運物料和服務供應協議之補充協議》,將協議中的＂集團：中海集團及其附屬公司(但不計股份公司)＂修改為補充協議中的＂集團：中海集團及其附屬公司及聯營公司(但不計股份公司)＂。

　　根據協議,中海總公司同意向本公司提供(或安排由其附屬公司提供)若干必需的海運物料與服務供應項目(＂經協議之供應項目＂)。經協議之供應項目包括：(1)供應潤滑油、淡水、原料、燃油、機電及電子工程物料、船用物料及船舶和救生艇之維修與保養；(2)粉飾船舶及油污處理物料；(3)聘用船員服務；(4)裝置、維修及保養通訊與導航系統服務；(5)塢修及維修服務；(6)為員工提供住宿、交通運輸等服務；(7)醫療服務；(8)雜項服務(包括教育及培訓、海事、安全、消防、資料管理、交通車等)；(9)船舶和貨運代理服務。

　　由于經協議之供應項目構成本公司的持續關聯交易,就其有關條款,公司于2001年4月20日向香港聯合交易所(＂香港聯交所＂)就若干關聯交易豁免事項提出申請(＂前次豁免申請＂),聯交所于2001年4月23日就前次豁免申請向公司授予豁免(＂前次豁免＂)。公司于同日在香港所作出的公告中就前次豁免有關詳情進行了披露。

　　2、協議主要條款

　　A、海運物料及服務供應

　　(1) 于協議生效后,中海總公司應按照本公司與其協議的數量和方式向本公司供應(或安排集團其他成員供應)經協議之供應項目；

　　(2) 本公司應最遲于每月18日通知中海總公司其下個月對各項經協議之供應項目的實際需求量；

　　(3) 除非本公司已書面確認能夠按其滿意的條件從第三方購取經協議之供應項目,否則,中海總公司不得終止提供經協議之供應項目。

　　B、定價基準：

　　經協議之供應項目將參照中華人民共和國國家或上海市物價管理部門或任何中國政府機構頒布的價格(＂國家定價＂)決定,如果國家定價不適用于上述任何經協議之供應項目,將參照市場價格。若不存在市場價格,應適用中海總公司按照實際成本計算的價格。如果無法確定實際成本,應采用協議雙方認為公平合理的價格。

　　經協議之供應項目的總費用將取決于向本公司提供的經協議之供應項目的數量。

　　經協議之供應項目的市場價應參照下列價格中較低的一種確定：

　　(1)當適用的情況下,在上海市鄰近地點提供與協議供應相類似供應的第三方當時收取的價格(或當提供類似服務的第三方不止一個時,則按該等第三方收取的價格的平均數)；及

　　(2) 中海總公司上一次向獨立第三方提供協議供應時所收取的價格(如有的話)。

　　3、前次豁免及相關歷史數據

　　為嚴格遵守上市規則的有關規定,香港聯交所于2001年4月23日就本公司截至2003年12月31日的三個會計年度的持續關聯交易授予前次豁免。以下各年度發生的每項持續關聯交易的上限及歷史數據(包括占各年度的營業額的比例)載列如下：(單位：人民幣千元)

　　交易01-03年度上限 2001 2002 2003(預計)

　　供應潤滑油、淡水、原料、燃油、

　　機電及電子工程物料、

　　船用物料及船舶和救生艇之維修與保養 18.1% 517853 603808 729669

　　(13.2%) (14.7%) (17.8%)

　　粉飾船舶及油污處理物料 0.2% 6603 7940 9401

　　(0.1%) (0.1%) (0.2%)

　　聘用船員服務4.3% 97583 141011 150357

　　(2.5%) (3.4%) (3.6%)

　　裝置、維修及保養通訊及導航系統服務0.7% 14822 10383 11944

　　(0.3%) (0.2%) (0.2%)

　　塢修及維修服務6.3% 245420 241275 239866

　　(6.3%) (5.8%) (5.8%)

　　為員工提供住宿、交通運輸等服務0.2% 5440 6929 832

　　(0.1%) (0.1%) (0.0%)

　　醫療服務 0.6% 4736 522 1760

　　(0.1%) (0.0%) (0.0%)

　　雜項服務 1.9% 43374 43724 53870

　　(1.1%) (1.0%) (1.3%)

　　船舶和貨運代理服務 0.8% 30007 24677 35454

　　(0.7%) (0.6%) (0.8%)

　　4、持續關聯交易新的豁免申請

　　由于前次豁免于2003年12月31日屆滿,為保證本公司海運業務的正常、持續運作,嚴格遵守香港和上海兩地交易所上市規則中對關聯交易監管的有關規定,本公司將持續關聯交易提交股東大會審議,待股東大會批準后,在以后年度定期報告中定期予以披露。

　　據此,本公司2004年至2006年各會計年度的各項持續關聯交易金額建議不超過以下年度上限：

　　交易 占截至2006年12月31日三個財政年度

　　營業額的百分比

　　供應潤滑油、淡水、原料、燃油、

　　機電及電子工程物料、

　　船用物料及船舶和救生艇之維修與保養 18.1

　　% 粉飾船舶及油污處理物料0.2

　　% 聘用船員服務4.3

　　% 裝置、維修及保養通訊及導航系統服務 0.7

　　% 塢修及維修服務 6.3

　　% 為員工提供住宿、交通運輸等服務0.2

　　% 醫療服務0.6

　　% 雜項服務1.9

　　% 船舶和貨運代理服務 0.8

　　% 豁免的前提條件如下：

　　(1) 獨立股東于股東大會上批準持續關聯交易；

　　(2)各項持續關聯交易須：

　　(A)由公司于日常及一般業務進程下訂立；

　　(B)按正常商業條款訂立。

　　(3) 上市規則所要求的持續關聯交易詳情,連同以下(4)段所述的獨立董事的審核意見,公司須在年報及本年度的帳目內披露；

　　(4)公司的獨立董事須每年審核持續關聯交易,并于公司的年報及帳目中確認,該等交易是按照上述(1)段所述的方式訂立并且在下述(6)段所規定的限額之內；

　　(5) 公司的境外核數師須每年審核持續關聯交易,并向董事會提供一份函件(＂核數師函件＂),確認每項持續關聯交易是否：

　　(A)獲董事會批準；

　　(B)按照有關協議規定的定價政策訂立；

　　(C)未超過年度上限。

　　如果公司核數師拒絕接受委托或者不能出具核數師函件,公司應盡快通知兩地交易所；及

　　(6) 2004年至2006年各會計年度的各項持續關聯交易總額不超過上述所申請的年度上限。

　　二、 關聯方介紹：

　　中海總公司為依法設立并存續至今的國有獨資公司,成立于1997年10月7日,注冊資金為661,195萬元人民幣,注冊地址：上海市東大名路700號,法定代表人：李克麟；注冊號10000001000218。

　　三、董事會意見

　　本公司董事會(包括獨立董事)認為,上述持續關聯交易有利于本公司海運業務的持續、正常運作,本公司與中海總公司之間就上述持續關聯交易所協議的價格是雙方在公平協商的基礎上按照市場價格為交易基準訂立的,對本公司而言,上述關聯交易是按正常商業條款,同時,是按對獨立股東而言公平合理的條款進行的,因此不存在損害本公司及全體股東合法權益的行為,體現了公平、公正、公開的原則。

　　四、持續關聯交易審批程序

　　由于上述海運物料和服務供應的總交易額已達到兩地交易所上市規則所規定的須提交公司股東大會審議的關聯交易額度,經測算,公司須在3月中旬之前獲得獨立股東于股東大會的批準。為此,公司董事會授權公司獨立董事謝榮先生、胡鴻高先生和周占群先生組成獨立董事委員會就持續關聯交易之條款是否符合本公司整體利益,并且對獨立股東而言是否公平合理,向獨立股東提供專門意見。此外,香港國泰君安融資有限公司已被聘任為獨立財務顧問,就持續關聯交易向獨立董事委員會及獨立股東提供專業意見。獨立財務顧問意見連同股東大會文件將于近期刊登在上海證券交易所和香港聯交所網站,敬請廣大投資者留意。

　　鑒于中海總公司及其聯系人士在持續關聯中的利益,該等人士將于2004年3月9日上午11：00正召開的2004年第一次臨時股東大會股東投票時回避。

　　中海發展股份有限公司

　　董事會

　　2004年1月8日