本公司及其董事會(huì)全體人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中海發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱＂本公司＂)二OO四年第一次董事會(huì)會(huì)議于二OO四年一月八日上午九時(shí)半在上海市東大名路700號(hào)公司本部召開。會(huì)議應(yīng)到董事9名,實(shí)到8名,董事王大雄因另有公務(wù)未能出席會(huì)議,委托董事徐祖遠(yuǎn)代為表決。本公司監(jiān)事、董事會(huì)秘書和其 他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議的召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議由董事長(zhǎng)李克麟先生主持。會(huì)議認(rèn)真審議并一致通過了以下議案：

　　一、會(huì)議通過了《關(guān)于暫緩行使中海集運(yùn)股權(quán)購(gòu)買權(quán)事宜的議案》；

　　2003年12月3日,本公司控股股東中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司(＂中海總公司＂)致函本公司,征詢本公司是否行使雙方于2002年9月9日簽訂的中海集裝箱運(yùn)輸有限公司(＂中海集運(yùn)＂)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所述的股份購(gòu)買權(quán)。

　　中海集運(yùn)成立于1997年8月,當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本為6.87億元,本公司為其創(chuàng)始股東之一,持有其25%權(quán)益,中海集運(yùn)(除2000年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1104萬(wàn)元人民幣外)一直處于連年虧損的狀態(tài)。截止2002年6月30日,中海集運(yùn)的注冊(cè)資本為人民幣18億元,累計(jì)虧損已達(dá)人民幣22.3億元,帳面凈資產(chǎn)值為人民幣負(fù)4.3億元。公司于2002年9月10日發(fā)布公告,提及自從美國(guó)發(fā)生＂911＂襲擊以來(lái),全球經(jīng)濟(jì)嚴(yán)重衰退及不明朗,全球集裝箱運(yùn)輸行業(yè)之經(jīng)營(yíng)環(huán)境非常艱難,集裝箱船運(yùn)力供過于求,因此,集裝箱運(yùn)輸行業(yè)蒙受嚴(yán)重虧損。因此,董事會(huì)相信,本公司出售集裝箱運(yùn)輸業(yè)務(wù)對(duì)本公司的財(cái)務(wù)表現(xiàn)有利,且并無(wú)影響其油運(yùn)及干散貨運(yùn)輸?shù)暮诵臉I(yè)務(wù)。鑒于中海集運(yùn)的虧損情況,倘本公司繼續(xù)其于中海集運(yùn)的投資,本公司很大可能會(huì)被要求增加其向中海集運(yùn)的投資以支持中海集運(yùn)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。于當(dāng)時(shí),本公司不愿向中海集運(yùn)作出進(jìn)一步投資。

　　2002年9月9日,本公司與中海總公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,以人民幣1.00元將所持中海集運(yùn)25%權(quán)益出讓于中海總公司。在該公告中,本公司亦說(shuō)明了此象征式代價(jià)人民幣1.00元乃參考一獨(dú)立及合資格的中國(guó)估值師中通城資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2002年9月5日發(fā)出有關(guān)中海集運(yùn)之資產(chǎn)凈值的估值報(bào)告而確定。該報(bào)告呈列估值師已將中海集運(yùn)于2002年6月30日之資產(chǎn)凈值估值為人民幣負(fù)290,288,700元,即約負(fù)271,297,850港元。于2002年6月30日,中海集運(yùn)資產(chǎn)凈值為人民幣負(fù)430,365,000元(約負(fù)402,210,300港元)。因此,此對(duì)價(jià)與中海發(fā)展2002年6月30日之凈資產(chǎn)評(píng)估值及經(jīng)審核的資產(chǎn)凈值分別有大幅溢價(jià)。同時(shí)在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中已定明本公司在出售的同時(shí)獲得股份購(gòu)買權(quán),可在其后的任何時(shí)間要求中海總公司出售其所持中海集運(yùn)全部或部分權(quán)益予本公司,但具體出售條款(包括價(jià)格與定價(jià)基準(zhǔn))均有待屆時(shí)商定,出售條款必須得到中海總公司的認(rèn)同。(詳見中海發(fā)展2002-臨007號(hào)公告)

　　在本公司退出集裝箱業(yè)務(wù)后,中海總公司繼續(xù)對(duì)中海集運(yùn)投入大量資金,分別于2002年12月、2003年9月及2003年10月共增加投資約人民幣27億元,而中海集運(yùn)也憑借行業(yè)復(fù)蘇良機(jī),完成了船隊(duì)規(guī)模的擴(kuò)大與改善。在此期間內(nèi),本公司的油輪及干散貨業(yè)務(wù)在中海總公司的支持下也得到了迅速的發(fā)展,2003年上半年的收入與稅后利潤(rùn)分別較2002年同期增長(zhǎng)15.8%及83%,達(dá)人民幣24.9億及人民幣4.6億元。

　　中海總公司于2003年12月3日來(lái)函中提及,根據(jù)中國(guó)政府倡導(dǎo)的建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求及中海集運(yùn)自身的發(fā)展,中海總公司及中海集運(yùn)其它股東計(jì)劃于2004年1月申請(qǐng)將中海集運(yùn)整體變更為股份有限公司。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,股份有限公司自成立之日起三年內(nèi)(＂禁售期＂),其發(fā)起人持有的股份不得轉(zhuǎn)讓,因此,中海總公司征詢本公司意見,是否在禁售期開始前,即中海集運(yùn)申請(qǐng)整體變更為股份有限公司前行使股份購(gòu)買權(quán),來(lái)函中也提及中海集運(yùn)考慮于未來(lái)適當(dāng)時(shí)機(jī)在國(guó)際或國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)進(jìn)行融資。

　　本公司董事會(huì)在綜合考慮本公司的發(fā)展策略及資金需求后認(rèn)為,鑒于目前國(guó)際集裝箱航運(yùn)市場(chǎng)的形勢(shì)及中海總公司近年來(lái)對(duì)中海集運(yùn)的資金投入,行使股份購(gòu)買權(quán)購(gòu)買中海集運(yùn)一定比例的權(quán)益可能需要大量資金,可能對(duì)本公司財(cái)政狀況造成額外負(fù)擔(dān),將影響本公司集中資源專注發(fā)展油運(yùn)與干散貨運(yùn)輸業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)劃,另外也可能使本公司錯(cuò)失發(fā)展的大好時(shí)機(jī),并不符合本公司股東利益最大化的目標(biāo),因此本公司于目前行使購(gòu)股權(quán)是不合適的。

　　本公司董事會(huì)經(jīng)過表決(在中海集運(yùn)擔(dān)任董事的本公司董事長(zhǎng)李克麟先生、副董事長(zhǎng)李紹德先生放棄表決權(quán)),一致決議如下：

　　1、本公司自目前至禁售期終止時(shí)將不行使對(duì)中海集運(yùn)的股份購(gòu)買權(quán)；及

　　2、本公司將保持對(duì)中海集運(yùn)及集裝箱行業(yè)的關(guān)注,在禁售期終止之后,本公司董事會(huì)將綜合考慮本公司屆時(shí)的發(fā)展戰(zhàn)略、財(cái)務(wù)狀況、中海集運(yùn)的運(yùn)作情況及集裝箱行業(yè)狀況等因素,另行決定是否行使股份購(gòu)買權(quán)。

　　二、會(huì)議通過了《關(guān)于與中海總公司簽訂〖海運(yùn)物料供應(yīng)和服務(wù)協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〗(補(bǔ)充協(xié)議)》的議案》

　　公司于2001年4月3日與中海總公司簽訂了《海運(yùn)物料供應(yīng)和服務(wù)協(xié)議》(協(xié)議),經(jīng)公司獨(dú)立股東于2001年5月22日召開的特別股東大會(huì)審議通過,上述協(xié)議正式生效,有效期十年。根據(jù)協(xié)議,中海總公司同意向本公司提供(或安排由其附屬公司提供)若干必需的海運(yùn)物料與服務(wù)供應(yīng)項(xiàng)目。

　　2003年12月30日,中海總公司與中國(guó)石化銷售有限公司(＂中石化＂)合資組建的中石化中海船舶燃料供應(yīng)有限公司(＂中石化中海＂)在上海正式開業(yè),該公司注冊(cè)資本87666萬(wàn)元,雙方各占50%的出資比例。合資協(xié)議規(guī)定,國(guó)內(nèi)海上船舶燃料、外輪保稅燃油和境外船舶燃料供應(yīng)業(yè)務(wù),依托雙方的采購(gòu)渠道,在市場(chǎng)同等條件下,中海總公司優(yōu)先采購(gòu)中石化燃油資源,中石化應(yīng)給予一定的價(jià)格優(yōu)惠。此外,雙方還將在進(jìn)口原油運(yùn)輸上開展更加緊密的合作,中石化向中海總公司提供進(jìn)口原油海上運(yùn)輸市場(chǎng),中海總公司為中石化的原油進(jìn)口提供安全、可靠、穩(wěn)定的運(yùn)輸保障。雙方在原油運(yùn)輸和海上船舶燃油供應(yīng)等方面的合資合作,將進(jìn)一步降低各自的運(yùn)營(yíng)成本,提高資產(chǎn)利用效率,拓展市場(chǎng)空間。

　　因此,原由中海總公司全資附屬公司中海供貿(mào)有限公司(＂中海供貿(mào)＂)向本公司提供的相關(guān)海運(yùn)物料和服務(wù)供應(yīng)項(xiàng)目,自2004年1月1日起,將由中石化中海提供。為保證本公司海運(yùn)業(yè)務(wù)的持續(xù)、正常進(jìn)行,本公司擬與中海總公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議,將協(xié)議中的＂集團(tuán)：中海集團(tuán)及其附屬公司(但不計(jì)股份公司＂)修改為補(bǔ)充協(xié)議中的＂集團(tuán)：中海集團(tuán)及其附屬公司及聯(lián)營(yíng)公司(但不計(jì)股份公司＂)。

　　鑒于該補(bǔ)充協(xié)議涉及關(guān)聯(lián)交易,所有董事(包括獨(dú)立董事)認(rèn)為,該交易按一般商業(yè)條款達(dá)成,對(duì)公司股東而言公平合理。提請(qǐng)臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn),并授權(quán)公司獨(dú)立董事謝榮先生、胡鴻高先生和周占群先生組成獨(dú)立董事委員會(huì)就持續(xù)關(guān)聯(lián)交易之條款是否符合公司整體利益,并且對(duì)獨(dú)立股東而言是否公平合理,向獨(dú)立股東提供專門意見。

　　三、會(huì)議通過了《關(guān)于建議中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司向本公司提供的海運(yùn)物料和服務(wù)供應(yīng)2004至2006年度交易額占公司各相關(guān)年度營(yíng)業(yè)額比例維持原上限的議案》

　　鑒于中國(guó)海運(yùn)(集團(tuán))總公司提供海運(yùn)物料和服務(wù)供應(yīng)涉及關(guān)聯(lián)交易,所有董事(包括獨(dú)立董事)認(rèn)為,該交易按一般商業(yè)條款達(dá)成,對(duì)公司股東而言公平合理。提請(qǐng)臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn),并授權(quán)公司獨(dú)立董事謝榮先生、胡鴻高先生和周占群先生組成獨(dú)立董事委員會(huì)就持續(xù)關(guān)聯(lián)交易之條款是否符合公司整體利益,并且對(duì)獨(dú)立股東而言是否公平合理,向獨(dú)立股東提供專門意見。

　　四、會(huì)議通過了《關(guān)于召開二00四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

　　公司擬定于2004年3月9日(星期二)上午11：00正,在中華人民共和國(guó)上海市東大名路700號(hào)召開公司二00四年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　特此公告

　　中海發(fā)展股份有限公司董事會(huì)

　　二OO四年一月八日

　　注：1、上述第三項(xiàng)的內(nèi)容詳見于2004年1月9日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易公告；

　　2、上述第四項(xiàng)的內(nèi)容詳見于2004年1月9日刊登在《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》的臨時(shí)股東大會(huì)通知。