ST建摩B(200054)資產置換方案的獨立董事意見

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和公司《章程》等規定，作為（以下簡稱：公司）之獨立董事對公司擬以應收賬款賬面價值6858萬元與建設工業（集團）有限責任公司生產車用空調的資產及對應負債，賬面價值7083萬元進行資產置換,以上置換相關資產均以評估價值作為交易價格，差額部分以現金補足的資產置換方案，我們發表以下獨立意見：

　　一、合法性

　　2003年12月31日召開了公司董事會，全體董事認真審議了《關于擬與建設工業（集團）有限責任公司進行資產置換的關聯交易議案》，我們認為董事會在召集、召開董事會會議的程序和過程中符合有關法律法規及《公司章程》的規定。并且由于上述資產置換具有關聯性，董事會在進行表決時，非關聯董事舉手表決同意關聯董事參與該次關聯交易的表決。并且全體董事一致表決通過了資產置換的關聯交易議案，未發現董事會及關聯董事存在違反誠信原則的情形。

　　二、公平性

　　作為獨立董事，我們對關聯交易的有關資料如《資產置換協議書》、《評估報告》、《獨立財務顧問報告》《法律意見書》等進行了查閱，認為公司本次關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，關聯交易的標的權屬清晰，未發現有損害中小股東權益的事項。

　　三、可行性

　　本次資產置換能有效調整和優化公司的資產結構和產業結構，提高公司的資產質量和贏利能力，增強綜合競爭力，減少關聯交易，維護廣大股東的利益。

　　鑒于在董事會召開日納入此次資產置換的建設工業（集團）有限責任公司資產中車輛資產尚未取得完備的相關產權手續，希望公司促成建設工業（集團）有限責任公司在公司股東大會批準本次資產置換前取得上述車輛完備的權屬證書。

　　鑒于重慶北方建設進出口貿易有限責任公司是上市公司下屬獨立的法人公司,資產置換后可能上造成上市公司以自己的財產為控股子公司重慶北方建設進出口貿易有限責任公司向上海浦東發展銀行重慶分行的借款提供抵押,故建議上市公司就此項擔保交易進行披露。

　　獨立董事：孫芳城、孟衛東、許明月、祝志勇

　　二○○三年十二月三十一日

　　附件一：

　　關于進行資產置換的關聯交易公告

　　本公司及董事全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本公告中的含義如下：

　　公司：指

　　建設集團：指建設工業（集團）有限責任公司

　　銷售公司：指重慶建設銷售有限責任公司

　　外貿公司：指重慶北方建設進出口貿易有限責任公司

　　一、資產置換之關聯交易概述

　　為進一步有效調整和優化公司的資產結構和產業結構，提高公司的資產質量和贏利能力，增強綜合競爭力，減少關聯交易，公司擬將公司控股子公司銷售公司、外貿公司轉讓的應收賬款賬面凈額6858萬元與建設集團有權處置的空調資產及對應負債，賬面凈額7083萬元進行資產置換,以上置換相關資產均以評估價值作為交易價格，差額部分以現金補足。鑒于建設集團持有公司股份71.13%，為公司控股股東（該股權不存在質押、擔保及其他第三方權益），公司與建設集團的上述資產置換行為構成了關聯交易。2003年12月29日，公司與建設集團簽訂了《資產置換協議》，協議雙方約定，該協議應在獲得公司股東大會批準后方能生效和實施。

　　2003年12月31日公司第三屆董事會第十三次會議在公司第一會議室召開，出席會議應到董事11人，實到董事11人，其中6名關聯董事，5名非關聯董事，經非關聯董事按《公司章程》規定舉手表決一致同意關聯董事參與該項關聯交易的表決。經全體董事審議表決并通過了《關于擬與建設工業（集團）有限責任公司進行資產置換的關聯交易，并提請股東大會授權公司董事會全權負責辦理與上述資產轉讓、資產置換相關的一切事宜的議案》，獨立董事發表了獨立董事意見。此項關聯交易尚須獲得公司2004年度第一次臨時股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　二、關聯方介紹

　　㈠建設集團

　　1、基本情況

　　企業名稱：建設工業（集團）有限責任公司

　　企業性質：有限責任公司（國有獨資）

　　注冊地：重慶市九龍坡區謝家灣正街47號

　　辦公地點：重慶市九龍坡區謝家灣正街47號

　　法定代表人：聶曉夫

　　注冊資本：壹億玖仟貳佰柒拾捌萬元

　　稅務登記證號碼：500107202833991

　　可以實際控制交易經營管理的人：中國兵器裝備集團公司

　　2、主要業務

　　建設集團系中國兵器裝備集團公司直屬的大型骨干企業，1995年，建設集團被列入全國百家建立現代企業制度試點企業，并改制成為國有獨資的有限責任公司。主要業務為制造、銷售摩托車及零部件（含發動機）、儀器儀表、民用槍支、機械、空調器。建設集團下轄14個分公司、3家中外合資企業、4家國內合資企業及控股1家在深圳證券交易所上市交易的。建設集團擁有各類員工2萬多人，高精尖各種設備7000多臺，資產總額逾40億元，是中國最大的摩托車生產企業之一，年產摩托車120萬輛、摩托車用發動機100萬臺、壓縮機50萬臺的生產能力。

　　3、建設集團為公司第一大股東，持有公司股份71.13%，建設集團與公司前十名股東不存在關聯關系。

　　4、最近五年內建設集團沒有受過行政處罰、刑事處罰，無涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。

　　㈡本次交易的相關主體

　　1、銷售公司

　　銷售公司成立于1996年8月1日，注冊資本為：1200萬元人民幣；法定代表人：陳永強；經營范圍：銷售摩托車及配件、汽車空調器及配件、機電產品（不含汽車）、金屬材料（不含稀貴金屬）、家用電器及維修。公司持有其股份83.4%，重慶建興機械制造有限責任公司占8.3%，建設集團校辦工廠占8.3%。銷售公司為公司控股子公司。

　　2、外貿公司

　　外貿公司成立于2000年8月17日，注冊資本為：6037萬元人民幣；法定代表人：邱林；經營范圍：經營和代理各類商品及技術的進出口業務。公司持有其股份95.14%，建設集團占4.86%。外貿公司為公司控股子公司。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　（一）擬置換出的資產情況

　　本公司擬置換出資產為公司控股子公司外貿公司、銷售公司轉讓的應收賬款，截至2003年10月31日，該置出資產帳面凈額6858萬元，其中：銷售公司應收款賬面凈額1223萬元，外貿公司應收款賬面凈額5635萬元。根據重慶康華會計師事務所有限責任公司于2003年12月28日出具的重康會評報字（2003）第126-1號《資產評估報告書》，以2003年10月31日為評估基準日并經評估后的評估值合計為人民幣6717萬元。具體評估結果如下：

　　資產占有單位：重慶建設銷售有限責任公司

　　重慶北方建設進出口貿易有限責任公司 金額單位：人民幣萬元

　　項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率

　　% A B C D=C-B E=(C-B)/B×100

　　%應收賬款 1 8,421.01 8,232.74 6,717.16 -1,515.58 -18.41

　　減：壞賬準備 2 1,562.86 1,471.01 -1,471.01 -100.00

　　應收賬款凈額 3 6,858.15 6,761.73 6,717.16 -44.57 -0.66

　　資產總計 4 6,858.15 6,761.73 6,717.16 -44.57 -0.66

　　⑴評估報告結果經財產評估主管機關備案后，自評估基準日起一年內有效。

　　⑵以下事項受條件限制，請報告使用者予以關注，并對可能存在的風險獨立作出判斷。

　　1）由于公司全資子公司銷售公司未能完整提供本次委估應收賬款發生在1994-1998年期間的摩托車銷售的代辦托運運單復印件，且代辦運輸單位未對評估人員的核實工作提供必要的配合，致使評估人員未能完整地復核銷售摩托車代辦托運運單等原始憑據的真實性；

　　2）由于公司全資子公司銷售公司未能完整提供對債務單位的應收賬款催收記錄，致使評估人員無法確定部分應收賬款是否仍處于訴訟時效內。

　　評估結論是假定委估應收賬款均系真實和仍處于訴訟時效內的前提下得出的。若實際情況與上述假定不符，委托方、利益關系人及報告使用者應對評估結果進行調整。

　　⑶本次對應收賬款的評估，系評估人員通過復核、分析、調查后對應收賬款的可回收性作出的一種專業判斷。但影響應收賬款回收的因素較多，評估人員不能保證應收賬款評估值在評估基準日后能夠如數全部收回。委托方、利益關系人及報告使用者應充分理解專業判斷的局限性及可能形成的潛在風險。

　　具體明細如下：

　　⑴銷售公司應收北京建設海潤商貿有限公司的摩托車貨款，金額為帳面值3274921.42元人民幣，評估值為：1637460.71元人民幣，債權發生時間為：1997年，帳齡為5-8年。

　　⑵銷售公司應收河北邢臺中興大夏有限公司的摩托車貨款，金額為帳面值1760293.11元人民幣，評估值為：704117.24元人民幣，債權發生時間為：1995-1997年，帳齡為5-8年。

　　⑶銷售公司應收哈爾濱交電公司交器批發公司的摩托車貨款，金額為：帳面值750490.42元人民幣，評估值298646.4元人民幣，債權發生時間為：1995-1996年，帳齡為5-8年。

　　⑷銷售公司應收江蘇泰興西南摩托車銷售部的摩托車貨款，金額為：帳面值3352857.6元人民幣，評估值1676428.8元人民幣，債權發生時間為：1995年，帳齡為5-8年。

　　⑸銷售公司應收燕興濟南公司的摩托車貨款和配件款，金額為：帳面值12155251.78元人民幣，評估值5469863.3元人民幣，債權發生時間為：1994-1998年，帳齡為5-8年。

　　⑹銷售公司應收河南省機電設備總公司的摩托車貨款，金額為：帳面值2730435.84元人民幣，評估值490094.49元人民幣，債權發生時間為：1997-1998年，帳齡為5-8年。

　　⑺銷售公司應收湖北仙桃鐵馬車行的摩托車貨款，金額為：帳面值433080元人民幣，評估值173232元人民幣，債權發生時間為：1995年，帳齡為5-8年。

　　⑻外貿公司應收JIANSHEMOTORCYCLEIND.PHILS.CORP（LCY）的摩托車及配件貨款，金額為：帳面值人民幣59752769.48元，評估值人民幣56721796.25元，債權發生時間為：2000-2002年，帳齡為1-2年。

　　上述置出資產系銷售公司、外貿公司所擁有的并擬轉讓給公司的資產，公司將依據轉讓各方簽訂的《債權轉讓協議》取得上述資產的所有權；根據協議，銷售公司、外貿公司均同意在該次轉讓的實施過程中，上述資產公司可以用以和建設集團的部分資產及負債進行置換。目前，上述資產無設定擔保等使其權利受限制的情形，也沒有涉及訴訟、仲裁或司法強制執行的情況；上述轉讓及其協議的生效和實施尚須取得公司股東大會及銷售公司和外貿公司股東會的審議批準，尚須在協議生效并實施后就該轉讓通知相關債務人。

　　1、公司與銷售公司的債權轉讓：

　　銷售公司于2003年12月27日召開的董事會會議審議同意：以截至2003年10月31日的銷售公司財務報表數據為基準日，將銷售公司應收賬款賬面凈額1223萬元（以評估價值為交易價格，具體金額及明細以資產評估報告明細為準）轉讓給公司；并提請銷售公司股東會審議同意：在該次轉讓的實施中，由公司將上述資產用以和建設集團部分資產及負債進行資產置換，授權銷售公司董事會辦理相關手續。2003年12月27日，銷售公司與公司簽訂了《債權轉讓協議》，該協議已經公司于2003年12月31日召開的董事會審議批準。目前，該協議尚須經銷售公司擬于2004年1月12日召開的股東會，以及公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后生效和實施。

　　2、公司與外貿公司的債權轉讓

　　外貿公司于2003年12月27日召開的董事會會議審議同意：以截至2003年10月31日的外貿公司財務報表數據為基準日，將外貿公司的應收賬款賬面凈額5635萬元（以評估價值為交易價格）轉讓給公司；并提請外貿公司股東會審議同意：在該次轉讓的實施中，由公司將上述資產用以和建設集團部分資產及負債進行資產置換，授權外貿公司董事會辦理相關手續。2003年12月27日，外貿公司與公司簽訂了《債權轉讓協議》，該協議已經公司于2003年12月31日召開的董事會審議批準。目前，該協議尚須經外貿公司擬于2004年1月12日召開的股東會，以及公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后生效和實施。

　　（二）擬置入資產情況

　　建設集團空調資產已達到年產40萬臺，在國內排名第二。截止2003年10月31日，建設集團擬置入公司的空調資產賬面價值21616萬元，對應負債賬面價值14532萬元，凈資產賬面價值7083萬元，根據具有從事證券業務資格的重慶康華會計師事務所有限責任公司重康會評報字（2003）第126—2號《資產評估報告書》以2003年10月31日為評估基準日，采用成本加和法予以評定估算，評估結果如下：

　　資產占有單位：建設工業（集團）有限責任公司金額單位：人民幣萬元

　　項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率

　　% A B C D=C-B E=(C-B)/B×100

　　%流動資產 1 18,849.01 18,834.70 18,343.25 -491.45 -2.61

　　長期投資 2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　固定資產 3 2,766.70 2,766.70 3,001.52 234.82 8.49

　　其中：在建工程 4 66.33 66.33 66.33 0.00 0.00

　　建 筑 物 5 321.45 321.45 321.66 0.21 0.07

　　設 備 6 2,378.91 2,378.91 2,613.52 234.61 9.86

　　無形資產 7 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　其中：土地使用權 8 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　其它資產 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　資產總計 10 21,615.72 21,601.40 21,344.77 -256.63 -1.19

　　流動負債 11 14,532.23 14,634.65 14,634.65 0.00 0.00

　　長期負債 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

　　負債總計 13 14,532.23 14,634.65 14,634.65 0.00 0.00

　　凈 資 產 14 7,083.49 6,966.76 6,710.13 -256.63 -3.68

　　注:由于是部分資產及負債的評估，表中“資產凈額”是指資產總計與負債總計之差額。

　　⑴評估報告結果經財產評估主管機關備案后，自評估基準日起一年內有效。即評估目的在評估基準日后一年內實現時，可以評估結果作為作價參考依據，超過一年則需重新進行資產評估。

　　⑵以下事項受條件限制，請報告使用者予以關注，并對可能存在的風險獨立作出判斷。

　　1）截止評估報告出具日，建設集團納入本次評估范圍的車輛尚未取得完備的產權手續。

　　2）建設集團將納入本次評估的專用橢圓磨床、專用內圓磨床等共計18臺（套）抵押給交通銀行九龍坡支行，為公司向交通銀行九龍坡支行的借款3,021萬元提供抵押擔保。

　　3）建設集團將納入本次評估的房屋抵押給上海浦東發展銀行九龍坡支行，為外貿公司向上海浦東發展銀行九龍坡支行的借款7000萬元提供借款保證。

　　⑶建設集團擬納入本次評估的存貨為不含稅價。

　　1、公司擬置入的帳面價值總計為21,615.72萬元人民幣的資產包括如下：

　　⑴流動資產：賬面值18849.01萬元，評估值18343.25萬元。其中:貨幣資金賬面值39420120元;應收票據賬面值670萬元;應收帳款賬面值89910645.72元;預付帳款賬面值846277.99元;存貨賬面值51039809.64萬元;其他流動資產賬面值573292.37元。

　　⑵固定資產：賬面值2,766.70萬元，評估值3001.52萬元。其中：在建工程賬面值66.33萬元；建筑物賬面值321.45萬元；設備，賬面值2378.91萬元。

　　目前，上述資產中的債權部分，本次資產置換有關各方尚未就本次資產置換事項通知相關債務人，尚須在本次資產置換事項獲得生效后就本次資產置換事項通知相關債務人。

　　2、擬置入的14,532.23萬元負債包括如下：

　　流動負債：賬面值14,532.23萬元，評估值14,634.65萬元。其中:短期借款賬面值2000萬元;應付票據賬面值9270萬元;應付帳款賬面值15692916.53元;預收帳款賬面值762629.14元;其他應付款賬面值1230萬元;應付工資賬面值1730034.25元;應付福利費賬面值19503.18元;其他流動負債賬面值2117173.85元。

　　目前，上述負債中，賬面值金額為114443558.02萬元的負債的置換事項已經預先取得了相關債權人的同意；其他金額的負債尚須在本次資產置換事項獲得生效后取得相關債權人的同意。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　公司與建設集團于2003年12月29日簽訂《資產置換協議》。根據協議，公司將以其控股子公司銷售公司和外貿公司轉讓的應收帳款與建設集團有權處置的空調資產及負債進行置換。公司置出的資產為：帳面凈額6858萬元人民幣的應收帳款；交易價格為人民幣6717萬元，交易價格以經評估后的評估值為定價依據。公司置入的空調資產賬面價值21616萬元，對應負債賬面價值14532萬元，凈資產賬面價值7083萬元；交易價格為人民幣6710萬元，交易價格以經評估后的評估值為定價依據。上述置換資產明細以評估報告明細為準。公司置出資產的交易價格和建設集團置入資產的交易價格之間的差額部分，由建設集團以現金形式補足。目前，該協議已經建設集團于2003年12月30日召開的董事會和公司于2003年12月31日召開的董事會審議批準；該協議尚須經公司2004年度第一次臨時股東大會審議通過后生效和實施。自協議生效之日起30日，雙方辦理完成上述置換資產的轉讓手續。

　　五、關聯交易后對公司的影響

　　通過本次關聯交易，公司剝離了一部分不良資產，優化了資產結構，確立了公司以摩托車、車用空調壓縮機為核心的產業架構。本次交易完成后，公司擬將置入的有關資產組建空調公司。這明確了公司車用空調業務的發展方向和發展模式，為公司帶來了新的業務增長點。因此，本次關聯交易對公司的持續發展具有積極作用，但對公司2003年度業績無影響。

　　六、獨立董事意見

　　公司獨立董事孫芳城先生、孟衛東先生、許明月先生、祝志勇先生認為：公司本次關聯交易遵守了公平、公開、公正的原則，關聯交易的標的權屬清晰。上述資產置換能有效調整和優化公司的資產結構和產業結構，提高公司的資產質量和贏利能力，增強綜合競爭力，減少關聯交易，維護廣大股東的利益。

　　七、中介機構的意見

　　㈠獨立財務顧問意見

　　獨立財務顧問根據有關各方提供的資料，經過審慎調查和專業判斷，未發現本次關聯交易有不符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則（2002年修訂本）》等有關法律、法規和有關公司章程規定的情況，獨立財務顧問認為在《獨立財務顧問報告》所述假設條件和交易原則下，本次關聯交易的定價原則體現了公開、公平、公正和誠實信用的原則，沒有損害非關聯股東的合法權益，有利于公司的長遠發展和持續經營。

　　㈡法律意見

　　公司、建設集團及其他相關方銷售公司、外貿公司系經重慶市工商行政管理局核準注冊依法成立，并合法有效存續的獨立企業法人。本次資產置換方案及公司與建設集團簽署的《資產置換協議》的內容和形式未違反國家法律、法規及規范性文件的規定。公司應按《上市規則》的要求及時、準確的履行信息披露義務和報告義務。在公司及本次交易有關各方履行全部必要的法律程序后，本次資產置換的實施不存在法律障礙，真實、有效。本次資產置換尚需獲得公司股東大會的批準。

　　八、本次資產置換的授權和批準

　　（一）本次資產置換已經獲得如下授權和批準：

　　1、銷售公司于2003年12月27日召開董事會會議，對將銷售公司應收賬款賬面凈額1223萬元轉讓給公司，由公司將上述資產用以和建設集團部分資產及負債進行資產置換，以及相關授權事項等進行了審議并形成決議。

　　2、外貿公司于2003年12月27日召開董事會會議，對將公司應收賬款賬面凈額5635萬元轉讓給公司，由公司將上述資產用以和建設集團部分資產及負債進行資產置換，以及相關授權事項等進行了審議并形成決議。

　　3、2003年12月31日，公司召開的第三屆董事會第十三次會議，對《關于與重慶銷售公司有限責任公司及重慶北方建設進出口貿易有限責任公司債權轉讓的議案》、《關于擬與建設工業（集團）有限責任公司進行資產置換的關聯交易議案》，以及股東會對董事會的相關授權事項等進行了審議并形成決議。

　　4、建設集團于2003年12月30日召開董事會會議審議通過了建設集團與公司于2003年12月29日簽訂的《資產置換協議》，并對將其空調資產總計賬面價值21616萬元及相應負債賬面價值14532萬元，用以和公司進行資產置換，以及相關授權事項等進行了審議并形成決議。

　　5、2003年12月4日，本次資產置換獲得了中國兵器裝備集團公司《關于〈建設工業（集團）有限責任公司償還債務和進行資產置換的請示〉的批復》“兵裝財[2003]565號”文的批準。

　　（二）本次資產置換尚需獲得如下授權和批準：

　　1、銷售公司股東會對其將銷售公司應收賬款轉讓給公司，以及同意由公司將該資產用以和建設集團部分資產進行置換和對銷售公司董事會的授權等相關事項的批準；

　　2、外貿公司股東會對其將外貿公司應收賬款轉讓給公司，以及同意由公司將該資產用以和建設集團部分資產進行置換和對外貿公司董事會的授權等相關事項的批準；

　　3、公司股東大會對公司與銷售公司、外貿公司間的債權轉讓事項及本次資產置換事項和對公司董事會的授權事項的批準；其中：與本次資產置換有利害關系的關聯股東在該次股東大會上將放棄對本次資產置換事項的投票表決權。

　　4、本次資產置換獲得公司股東大會批準后，方可生效并實施。

　　八、特別說明

　　1、本次資產置換完成后，公司的經營范圍中將會增加空調產品一項，公司擬將本次置入公司的空調資產及其負債設立空調公司。目前，建設集團的主營業務之一為空調產品，建設集團系公司的控股股東。建設集團置入公司的空調資產及負債6710萬元，尚余5000余萬元未注入公司，為此建設集團及其控股子公司重慶建設車用空調器有限責任公司與本次資產置換后的公司存在著同業競爭的可能性。對此，建設集團已承諾將在1年內，采取置換或轉讓方式將建設集團剩余資產注入公司，避免同業競爭。

　　2、建設集團擬置入公司的資產中，車牌號碼分別為A61943、渝A78963的2部車輛，建設集團目前尚未取得上述車輛的完備的權屬證書，原持有的重慶市公安局核發的《機動車行駛證》的產權變更登記手續正在辦理過程中。建設集團對上述車輛產權的取得系以合法方式取得，并簽訂了相關協議，建設集團對該產權的取得不存在法律障礙。此外，建設集團已承諾在本次資產置換事項獲得批準并實施前，依規定程序取得上述置入資產之完備的權屬證書。

　　3、建設集團擬置入公司的資產中，位于重慶市九龍坡區謝家灣正街47號A03057幢的房產，存在由建設集團為公司的控股子公司外貿公司向上海浦東發展銀行重慶分行的7000萬元借款提供抵押擔保的情況。上述抵押房產，建設集團持有證號為：房權證105字第050696號《房屋所有權證》和證號為：九區國用（2000）字第45860號《國有土地使用權證》，該房產已辦理了抵押登記手續，抵押期限至2004年11月20日。根據協議，本次置換的交易價格系以評估價值為作價依據，本次置換的交易價格不低于其價值。目前，建設集團已告知公司上述房產已經抵押的情況，但尚需在本次資產置換事項獲得生效后就本次資產置換事項通知上海浦東發展銀行。建設集團已承諾在本次資產置換事項獲得批準并實施前，就本次擬實施的資產置換事項通知相關擔保權人。

　　4、建設集團擬置入公司的資產中，有專用橢圓磨床、專用內圓磨床等共計18臺（套）抵押給交通銀行九龍坡支行，為公司向交通銀行九龍坡支行的3021萬元借款提供抵押擔保。根據協議，本次置換的交易價格系以評估價值為作價依據，該抵押資產置換的交易價格不低于其價值。目前，建設集團已告知公司上述房產已經抵押的情況，但尚須就本次資產置換事項通知交通銀行九龍坡支行。建設集團已承諾在本次資產置換事項獲得批準并實施前，就本次擬實施的資產置換事項通知相關擔保權人。

　　5、本次資產置換完成后，公司累計提供擔保的金額占公司最近經審計的凈資產的172%，其中為建設集團提供17000萬元貸款擔保（已在1998年至2002年的年報中披露），為公司全資子公司深圳南方模具廠提供了520萬元貸款擔保；為公司控股子公司外貿公司提供7000萬元借款擔保（該擔保系建設集團擬置入公司的房產為公司的控股子公司外貿公司向上海浦東發展銀行重慶分行的7000萬元借款提供抵押的擔保。）；為公司3021萬元銀行借款提供抵押擔保（該擔保系建設集團擬置入公司的資產中，用專用橢圓磨床、專用內圓磨床等共計18臺（套）抵押給交通銀行九龍坡支行，為公司向交通銀行九龍坡支行的3021萬元借款提供抵押擔保。）。

　　目前,公司累計提供擔保的金額占公司最近經審計的凈資產的172%，超過了證監發(2003)56號文規定要求,其中為建設集團提供17000萬元，期限為1998年12月至2004年12月貸款擔保,屬歷史原因造成,公司承諾,擔保期滿后不再為建設集團及其他關聯方提供擔保，另外，建設集團已為公司提供了3.93億元額度的貸款擔保。

　　九、備查文件

　　1、公司第三屆董事會第十三次會議決議及董事會簽字的會議記錄。

　　2、經簽字確認的獨立董事意見。

　　3、公司第三屆監事會第十二次會議決議及會議記錄。

　　4、公司與建設集團簽訂的《資產置換協議》、公司與銷售公司簽訂的《債權轉讓協議》、公司與外貿公司簽訂的《債權轉讓協議》；。

　　5、英吉律師事務所《關于資產置換事宜的法律意見書》

　　6、重慶康華會計師事務所重康會評報字（2003）第126-1號、重康會評報字（2003）第126-2號資產評估報告書；

　　7、上海證券有限責任公司關于資產置換之關聯交易的獨立財務顧問報告

　　8、關于《建設工業（集團）有限責任公司償還債務和進行資產置換的請示》的批復（兵裝財[2003]565號）

　　9、建設集團關于避免同業競爭等事項的《承諾書》

　　注：《評估報告》、《法律意見書》、《獨立財務顧問報告》全文，請投資者通過互聯網站：http:/www.cninfo.com.cn查閱。

　　董事會

　　二零零三年十二月三十一日