日前，某合資基金公司的獨立董事在薪酬委員會上對高管的年度獎勵方案表示了不同意見，發出了自己的聲音，讓我 們意識到獨立董事不再僅僅是花瓶。我們慶幸沐浴著陽光的基金，其治理結構正走向成熟。 -本報記者張雁玉榮

　　 獨立董事們常用“麻袋上繡花”來比喻自己的作用微弱。但近期發生的一則新聞似乎對于這種過度自謙的說法有 所矯正。 薪酬方案起風波 據知情人士透露，兩周前在某合 資基金公司召開的薪酬委員會會議上，針對該公司管理層的 年度獎勵方案，有半數獨立董事表示了不同意見。同時他們還對公司的薪酬制度提出了改進意見。根據中國證監會的有關規定 ：基金管理公司董事會在審議“基金管理公司董事、高級管理人員的薪酬及其他形式的報酬；”等事項時“須經三分之二以上 ”獨立董事同意方可生效。因此如果獨立董事堅持己見，該薪酬方案很可能面臨擱淺。

　　 記者就此向公司方面求證。公司方面表示：在薪酬委員會的討論中確實有獨立董事提出了不同的看法，還有獨立 董事就個別崗位、人員的激勵機制、考核標準提出異議。盡管記者一再追問，公司的一位負責人仍堅稱獨立董事并沒有對具體 的人或者具體的獎金數額表示異議。“看法總是有的，但是結果是一致同意的，過程和結果是不一樣的。而且他說也是白說， 因為薪酬委員會是沒有權力通過這個東西的。更無所謂否決。”公司一位負責人說，薪酬委員會只是董事會下設的一個議事機 構，最后的決策權力在于董事會。就“公司虧損的情況下高管人員拿高薪是否合理”的問題，該公司市場總監不無激動地說“ 我個人沒有多拿一分獎金。”他同時解釋道，出于基金發行的需要，基金直銷人員在基本工資之外，按銷售業績好壞有傭金， 但傭金也有限度。 獨立董事真的是“說了也白說”嗎？另一家基金公司的獨立董事余先生認為，盡管薪酬委員會只是董 事會下設的一個議事機構，不能決策，只是將意見報給董事會。如果真的有半數的獨立董事反對，這個事情肯定就通不過了。 薪酬委員會的意見雖然沒有法律效力，但是畢竟會形成一種傾向性的東西，影響董事會的決定。

　　 據了解，公司可能在近期召開董事會討論薪酬問題。 高管高薪是否合理 基金公司的薪金高是業界公認的 事實，這種現象是否合理呢？記者就此采訪了部分業內外人士，比較一致的看法是：只要公司業績較好，給股東和持有人以合 理的回報，高管人員拿高薪也是正常的。但需要建立合理的約束和激勵機制。

　　 作為一家基金公司的獨立董事，余先生認為，獨立董事對現在基金公司的很多事情管不了也管不好。以薪酬方案 為例，從保護持有人利益的角度就很難做出判斷，因為高管薪酬是從管理費中支付的。管理費如何使用是基金公司內部的事， 與持有人關系不大。當然如果說在程序上有問題，還是應該加以改進。 基金研究人員高嶺認為，高管薪酬的增減應符合 市場規律。凈值高，買基金的人就多，收益不錯，基金公司的高管、基金經理薪酬就可以上浮，多拿點，如果基金經營的不好 ，高管薪酬就應下浮；高管薪酬還應結合資本市場的發展，證券行業的整體水平。如果嚴重失衡，將會出現混亂情況；還有一 個設想是基金公司的大股東可以把基金份額獎給高管，把獎勵與工作結合起來。

　　 事實上，目前薪酬制度的不合理除了與業績未必相關的“高薪”，主要的癥結還在于獎勵方式的簡單化、短期化 。沒有期權、沒有高管持股，不能把高管收入與公司的長期經營業績很好的結合，使大家只能把眼睛盯在眼前的獎金上，助長 了“分光吃凈”式的分配方式。但由于相關法律并沒有允許基金高管人員持股或持有基金的規定，很多具有創新性的獎勵方案 只能是紙上談兵。博時基金管理公司總裁肖風提出，中國基金業要改革和創新，應該從推動基金產權制度改革入手。從國外成 熟市場發展情況看，很多基金公司實行合伙人制度，幾乎所有的基金公司都實行員工持股。從基金產業發展規律出發，合伙人 制度和員工持股等混合所有制應是非常適合的選擇。 獨立董事好人難當好事難為 泰信基金管理有限公司高清海總經理 認為，基金公司應建立一套考評體系，根據公司經營業績，給股東、持有人帶來的回報，公司合規經營情況等確定管理層薪酬 。為提高董事會的效率，現在基金公司里普遍設立了專門的薪酬委員會，作為董事會下設議事機構，審議薪酬體系，給董事會 提建議方案。基金公司與上市公司一樣，獨立董事承擔督促公司經營管理層、董事會向代表更多人利益方向運作。董事會代表 人員來源主要是股東、管理層，而獨立董事不代表股東與管理層，代表外部其他關聯方利益，特別是投資人、中小股東、持有 人利益，使董事會成員在代表性上更具有廣泛性。獨立董事的作用主要通過薪酬委員會由獨立董事占多數來實現。

　　 中國證監會在《關于完善基金管理公司董事人選制度的通知》中明確規定，保護基金投資人權益是公司董事包括 獨立董事的主要職責。為促進基金獨立董事更好的發揮作用，證券監管部門、基金公司和獨立董事都作出了很大的努力。但在 實踐當中，有相當多的獨立董事認為這一條是知易行難，很難落到實處。2003年下半年，基金持有人為維護自身的權益作 出了前所未有的努力，但在這些抗議和吶喊聲中卻鮮有基金公司獨立董事的聲音。 “我們這個獨立董事制度是搞錯了的 ，不應該設在基金管理公司而應該設在基金。”曹鳳岐教授一直持這樣的觀點。

　　 “個人認為，在國內獨立董事在基金公司的地位相當尷尬，可以說是多余的。沒有法律上的權力，只有道義上的 義務。證監會要求獨立董事以保護基金持有人的利益為己任，這是道義上的義務。但是在基金管理公司的治理結構中沒有基金 持有人的地位。“維權”做起來相當困難。”余先生直言不諱地說。 據了解，在國外如果基金公司本身是上市公司，需 要按監管部門的規定設立獨立董事；一般非上市基金公司則設有專門的顧問委員，聘請獨立人士研究設計公司的治理問題。而 在基金層面設立主要由獨立董事組成基金治理結構委員會，通過持有人大會進行具體操作。而在國內，基金持有人大會還在探 索之中，且主要由外部人士來運作和推動，相關的治理結構尚未完善。基金公司的獨立董事空有“維護持有人利益”之志，卻 在實際運作中難以發揮實質性作用。從維護基金持有人利益出發，拓展獨立董事的職能空間，強化其代表投資人的作用，應該 是下一步基金治理結構變革的應有之義。,

　　基金治理成長的煩惱

　　 隨著證券投資基金在各國證券市場上的規模和影響越來越大，證券投資基金的治理問題也逐漸地受到各國學者和 監管層的注意和研究。各個國家對于基金治理結構均根據自身的市場環境、法律體系和監管架構的不同，有著自己的安排。從 其它國家和地區的實踐經驗我們得到以下啟示。 公司型基金在治理機制上相比于契約型基金有優勢，開放式基金相比于 封閉式基金有優勢。契約型基金在基礎關系上體現的是信托關系。因為投資者根據信托契約投資于基金時，便失去了對基金財 產的控制權，只能以信托人的身份行使信托權利并履行信托義務。對于公司型基金的基礎關系是有分歧的，但公司型基金的股 東對基金公司有最終控制權，且有對基金的重大事項做出決策的權利，因此公司型基金更能夠保護基金投資者利益。對于開放 式基金而言，由于投資者可以行使贖回權實行對基金管理人的監督，相對于封閉式基金持有人而言也多了一種自我保護的手段 ，因此開放式基金更能夠保護基金投資者利益。對于封閉式和開放式基金持有人利益的差別對待，我們在過去的2003年可 能體現得更加明顯。全年開放式基金幾乎全部實現了分紅，而封閉式基金僅僅只有基金銀豐實現了分紅，而基金銀豐還是遇到 了很大的封轉開壓力的基金。而我國目前的已經成立的110只基金完全都是契約型基金，因此未來應該大力發展公司型基金 。

　　 獨立董事制度應該審慎發展。雖然從美國1940年在基金治理中引入獨立董事制度以來，但是，關于獨立董事 制度在基金治理中的作用，與其在普通公司治理中的作用受到質疑一樣，一直以來也受到懷疑。作為獨立董事權力的重要一項 就是能夠解除基金管理人，但是實踐中獨立董事并不能自由行使這種權力。因為基金管理人通常都是基金的發起人，因此一旦 基金已經設立就很難將基金管理人與基金拉開距離。數十年來極少有基金管理人被解職的。同時，幾乎在所有的案例中基金董 事會中所有的董事都是由基金管理人來挑選的，包括獨立董事，這就使得董事在處理有關基金管理人管理費收益問題時很難保 持客觀的立場。因此，盡管2001年中國證監會發出通知，要求基金管理公司必須完善治理結構，實行獨立董事制度，不過 對于獨立董事的作用應該辯證的看待。 基金的治理機制應該具有多樣性。由于證券投資基金這種產品自身的特點，決定 了委托代理關系產生的必然性；而證券投資基金在美國數十年來的巨大發展也說明了這種委托代理關系存在著合理性。各種基 金治理機制的安排都在不同側面、不同程度上不斷解決委托代理關系中產生的各種問題，如信息不對稱、有限理性、“搭便車 ”等。由于現實中的問題是不斷演化的，并且每一種治理機制安排都有其自身的局限性和實施成本，各個國家的基金治理機制 體現了多樣性、不唯一性、系統性和相互依賴、相互補充性、不斷演化性。對于我國而言，應該充分結合我國自身的市場環境 、法律制度和監管架構的不斷發展，構造具有我國特色的基金治理機制的安排。(華夏證券研究所孫慶中國人民銀行研究生部 楊洋)