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為做好《證券發行上市保薦制度暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)的實施工作,現就有關事項通知如下:
一、首批保薦代表人進行注冊登記,對《辦法》第十一條第(一)項關于保薦代表人投資銀行業務經歷的要求按以下標準執行:
(一)具備三年以上投資銀行業務經歷,且自2002年1月1日以來至少擔任過一個境內外首次公開發行股票、上市公司發行新股或可轉換公司債券的主承銷項目的項目負責人。該項目負責人應是列名于公開發行募集文件的項目負責人。一個項目應只認定一名項目負責人。
(二)具備五年以上投資銀行業務經歷,且至少參與過兩個境內外首次公開發行股票、上市公司發行新股或可轉換公司債券的主承銷項目。該參與人員應列名于公開發行募集文件。一個項目應只認定兩名參與人員,其中包括一名項目負責人。
(三)具備三年以上投資銀行業務經歷,目前擔任主管投資銀行業務的公司高級管理人員、投資銀行業務部門負責人、內核負責人或投資銀行業務其他相關負責人,每家綜合類證券公司推薦的該類人員數量不得超過其推薦通道數量的兩倍。
具備上述投資銀行業務經歷之一的個人,可申請參加首次保薦代表人勝任能力考試。
二、首批保薦代表人注冊登記結束,其后申請注冊登記為保薦代表人的投資銀行業務經歷的要求為,具備三年以上投資銀行業務經歷,且最近一年內至少擔任過一個境內外已完成首次公開發行股票項目的項目主辦人。
三、已注冊登記為保薦代表人的個人應持續符合《辦法》的要求,其中《辦法》第十一條第(一)項＂具備中國證監會規定的投資銀行業務經歷＂是指,在兩年內至少擔任過一個境內外已完成證券發行項目的保薦代表人。
四、自首批保薦機構和保薦代表人名單公布之日起,中國證監會只受理保薦機構提交的證券發行上市推薦文件。
五、保薦制度實施一段時間后,根據市場情況,現行的推薦通道將予以廢止。
六、保薦機構和保薦代表人進行注冊登記、年度備案、重大事項報告、發行上市推薦等,應按中國證監會的要求填報相關報表。
七、中國證監會《證券公司從事股票發行主承銷業務有關問題的指導意見》(證監發［2001］48號)第十六條有關主承銷商回訪的規定同時廢止。
附件
表一 保薦機構注冊登記表(I-1)
表二 保薦機構年度備案表(I-2)
表三 保薦機構重大事項報告表(I-3)
表四 保薦總結報告書(I-4)
表五 保薦代表人注冊登記表(R-1)
表六 保薦代表人年度備案表(R-2)
表七 保薦代表人重大事項報告表(R-3)
表八 證券發行推薦書(S-1)
表九 證券上市推薦書(S-2)
中國證券監督管理委員會
二○○四年一月二日
表一
保薦機構注冊登記表(I-1)
一、聲明與承諾
董事會聲明:董事會已通過決議,同意本機構申請注冊登記為保薦機構,同意做出本項注冊登記。
本機構及全體董事承諾:
1、本注冊登記表和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,全體董事對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本機構自覺遵守《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,自愿履行保薦機構的職責。
3、本機構及本人自愿接受中國證監會對注冊登記相關事項以及保薦工作進行的任何質詢和調查。
4、當本注冊登記表和證明文件及其相關資料的內容發生重大變化,本機構將立即以書面形式將有關變化情況報告中國證監會并更新注冊登記資料。
5、當本機構出現《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定不得注冊登記為保薦機構的情形時,本機構將立即以書面方式報告中國證監會,并自愿申請從名單中去除。
6、本機構自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定采取的監管措施。
二、保薦機構申請人
三、保薦機構申請人的主要股東
四、保薦機構申請人的指定聯絡人
五、保薦機構申請人董事、監事及其他高級管理人員
本表后附上述人員的個人簡歷(需突出從事證券業務的經歷)。
六、擬推薦的保薦代表人
本表后附上述人員的個人簡歷(需突出從事投資銀行業務的經歷)。
七、對照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,逐一說明是否存在不得注冊登記為保薦機構的情形
八、對照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,逐一說明下列事項:
(一)保薦工作內部控制體系的建立情況；
(二)證券發行上市盡職調查制度的建立情況；
(三)對證券發行上市申請文件的內部核查制度的建立情況；
(四)持續督導制度的建立情況；
(五)持續培訓制度的建立情況；
(六)保薦檔案制度的建立情況；
(七)中國證監會規定的其他事項。
九、需要申報的其他重要事項
本表后應附上述各項的證明文件和相關資料。
全體董事對本表及其證明文件和相關資料予以確認,親筆簽名。保薦機構申請人加蓋公章。
全體董事簽名
年 月 日
保薦機構申請人公章
年 月 日
表二
保薦機構年度備案表(I-2)
一、保薦機構及全體董事承諾
1、本年度備案表和證明文件及其相關資料的目的是對注冊登記資料進行更新。
2、本機構自覺遵守《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,自愿履行保薦機構的職責。
3、本年度備案表和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,全體董事對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
4、本機構及本人自愿接受中國證監會對注冊登記相關事項以及保薦工作進行的任何質詢和調查。
5、本機構自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定采取的監管措施。
二、本年度保薦機構發生的重大變化情況匯總
三、本年度保薦代表人發生的重大變化情況匯總
四、保薦機構是否存在《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定的不得注冊登記為保薦機構的情形
五、最近一年所做的主要保薦工作
(一)針對被保薦的發行人逐個說明最近一年內所從事的主要保薦工作,概述主要異常情況
(二)最近一年內履行保薦職責的自我評估
(三)概述最近一年內保薦機構建立和執行內部控制體系、盡職調查制度、內部核查制度、持續督導制度、持續培訓制度、保薦檔案制度等的情況,指明存在的異常情況。
六、其他備案事項
全體董事對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
全體董事簽名
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表三
保薦機構重大事項報告表(I-3)
一、保薦機構及全體董事承諾
1、本次申報的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。全體董事對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
2、本機構及本人自愿接受中國證監會對申報事項進行的任何質詢和調查。
二、申報事項陳述
三、擬采取的措施
本表后應附有關說明材料。
全體董事對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
全體董事簽名
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表四
保薦總結報告書(I-4)
一、保薦機構及保薦代表人承諾
1、保薦總結報告書和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、本機構及本人自愿接受中國證監會對保薦總結報告書相關事項進行的任何質詢和調查。
3、本機構及本人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定采取的監管措施。
二、保薦機構基本情況
三、發行人基本情況
四、保薦工作概述
五、保薦機構在履行保薦職責和協調發行人及其聘請的中介機構過程中發生的重大事項
六、其他申報事項
保薦代表人、保薦機構董事長或總經理對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
保薦代表人簽名
年 月 日
保薦機構董事長或總經理簽名
年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表五
保薦代表人注冊登記表(R-1)
一、聲明與承諾
(一)申請人聲明與承諾
聲明:自愿申請注冊登記為保薦代表人,同意通過所任職的保薦機構做出本項注冊登記。
承諾:
1、本注冊登記表和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、自覺遵守《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,自愿履行保薦代表人的職責。
3、自愿接受中國證監會對注冊登記文件相關事項以及保薦工作進行的任何質詢和調查。
4、當本注冊登記表和證明文件及其相關資料的內容發生重大變化,本人立即以書面形式將有關變化通過所任職的保薦機構報告中國證監會并更新注冊登記。
5、當本人出現不符合《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定保薦代表人要求的情形時,將立即通過所任職的保薦機構以書面方式報告中國證監會,并自愿申請從名單中去除。
6、本人自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定采取的監管措施。
(二)保薦機構的聲明與承諾
1、保薦代表人申請人是本機構投資銀行專業人士。
2、本機構已審核過本注冊登記表和證明文件及其相關資料,有充分理由確信其內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
3、本機構有充分理由確信保薦代表人申請人為保薦代表人的適當人選。
4、當保薦代表人出現不符合《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定保薦代表人要求的情形時,本機構將立即以書面方式報告中國證監會,并自愿撤回推薦函。
5、本機構同意申報本注冊登記表和證明文件及其相關資料。
二、保薦代表人申請人概況
三、保薦代表人申請人對照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》逐一說明是否符合下列要求
四、保薦代表人申請人和保薦機構需要申報的其他重要事項
本表后應附上述各項的證明文件和相關資料。
保薦代表人申請人、保薦機構董事長或總經理對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
保薦代表人申請人
簽名年 月 日
保薦機構董事長或
總經理簽名 年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表六
保薦代表人年度備案表(R-2)
一、承諾
(一)保薦代表人的承諾
1、通過所任職的保薦機構申報本年度備案表和證明文件及其相關資料的目的是對注冊登記資料進行更新。
2、自覺遵守《證券發行上市保薦制度暫行辦法》,自愿履行保薦代表人的職責。
3、本年度備案表和證明文件及其相關資料的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
4、自愿接受中國證監會對注冊登記相關事項以及保薦工作進行的任何質詢和調查。
5、自愿接受中國證監會按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的有關規定所采取的監管措施。
(二)保薦機構的承諾
1、本年度備案表和證明文件及其相關資料的目的是對注冊登記資料進行更新。
2、已審核過本年度備案表和證明文件及其相關資料,有充分理由確信其內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
3、本機構有充分理由確信保薦代表人仍為保薦代表人的適當人選。
4、本機構同意申報本年度備案表及其證明文件和附件。
二、保薦代表人重大變化情況
三、保薦代表人是否存在《證券發行上市保薦制度暫行辦法》規定的不得注冊登記為保薦代表人的情形
四、最近一年所做的主要保薦工作
(一)針對具體負責保薦的發行人逐個說明最近一年內所從事的主要保薦工作,概述主要異常情況。
(二)最近一年內履行保薦職責的自我評估。
五、其他備案事項
保薦代表人、保薦機構董事長或總經理對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
保薦代表人
簽名年 月 日
保薦機構董事長或總經理
簽名年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表七
保薦代表人重大事項報告表(R-3)
一、承諾
(一)保薦代表人的承諾
1、本次申報的內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
2、自愿接受中國證監會對申報事項進行的任何質詢和調查。
(二)保薦機構的承諾
本機構已審核過本報告表及其證明文件和附件,有充分理由確信其內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
二、申報事項陳述
三、 擬采取的措施
保薦代表人、保薦機構董事長或總經理對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
保薦代表人
簽名 年 月 日
保薦機構董事長或總經理
簽名 年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表八
證券發行推薦書(S-1)
一、本機構名稱
二、本機構指定保薦代表人姓名
本表后附保薦代表人專項授權書
三、本次推薦的發行人名稱
四、本次推薦發行人證券發行上市的類型
(1)股份有限公司首次公開發行股票；(2)上市公司發行新股；(3)上市公司發行可轉換公司債券。
五、本機構對本次證券發行上市的推薦結論
本表后附關于本次推薦的說明,內容包括但不限于本機構對有關發行人是否符合發行上市條件及其他有關規定的判斷、對發行人主要問題和風險的提示、對發行人發展前景的評價、本機構內部審核程序簡介及內核意見。
六、本機構承諾
(一)本機構已按照法律、行政法規和中國證監會的規定,對發行人及其發起人、大股東、實際控制人進行了盡職調查、審慎核查。根據發行人的委托,本機構組織編制了申請文件,并據此出具本證券發行推薦書。
(二)本機構已按照中國證監會的有關規定對發行人進行了輔導(適用于首次公開發行股票)、進行了充分的盡職調查,本機構有充分理由確信該發行人至少符合下列要求:
符合證券公開發行上市的條件和有關規定,具備持續發展能力；
與發起人、大股東、實際控制人之間在業務、資產、人員、機構、財務等方面相互獨立,不存在同業競爭、顯失公允的關聯交易以及影響發行人獨立運作的其他行為；
公司治理、財務和會計制度等不存在可能妨礙持續規范運作的重大缺陷；
高管人員已掌握進入證券市場所必備的法律、行政法規和相關知識,知悉上市公司及其高管人員的法定義務和責任,具備足夠的誠信水準和管理上市公司的能力及經驗。
(三)本機構通過盡職調查和對申請文件的審慎核查,
有充分理由確信發行人符合規定的要求,且其證券適合在證券交易所上市、交易；
有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；
其他承諾。
(四)本機構保證不存在下列可能影響公正履行保薦職責的情形
保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方持有發行人的股份合計超過百分之七；
發行人持有或者控制保薦機構股份超過百分之七；
保薦機構的保薦代表人或者董事、監事、經理、其他高級管理人員擁有發行人權益、在發行人任職等可能影響公正履行保薦職責的情形；
保薦機構及其大股東、實際控制人、重要關聯方為發行人提供擔�；蛉谫Y。
七、其他需要說明的事項
本表后應附保薦代表人專項授權書和關于本次推薦的說明。
本表在發行上市推薦時提交,作為申報文件的必備內容。
項目主辦人、保薦代表人、內核負責人、投資銀行業務部門負責人、保薦機構法定代表人對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
項目主辦人
簽名 年 月 日
保薦代表人
簽名 年 月 日
內核負責人
簽名 年 月 日
投資銀行業務部門
負責人簽名 年 月 日
保薦機構法定代表人
簽名 年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
表九
證券上市推薦書(S-2)
一、本機構名稱
二、本機構指定保薦代表人姓名
三、本次推薦的發行人名稱
四、本次推薦的證券發行上市的類型
1、股份有限公司首次公開發行股票；2、上市公司發行新股；3、上市公司發行可轉換公司債券。
五、本機構對本次證券上市的推薦結論
六、本機構承諾
(一)本機構已在證券發行推薦書中作出如下承諾:
有充分理由確信發行人符合規定的要求,且其證券適合在證券交易所上市、交易；
有充分理由確信發行人申請文件和公開發行募集文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
有充分理由確信發行人及其董事在公開發行募集文件中表達意見的依據充分合理；
有充分理由確信與其他中介機構發表的意見不存在實質性差異；
保證所指定的保薦代表人及本保薦機構的相關人員已勤勉盡責,對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查；
保證推薦文件、與履行保薦職責有關的其他文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
保證對發行人提供的專業服務和出具的專業意見符合法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范；
自愿接受中國證監會依照本辦法采取的監管措施；
其他承諾。
(二)本機構自愿按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》的規定,自證券上市之日起持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等義務。
(三)本機構遵守法律、行政法規和中國證監會對推薦證券上市的規定,接受證券交易所的自律管理。
七、本機構關于發行人證券上市后持續督導工作的安排
八、其他需要說明的事項
本表后應附有關說明材料。
本表在發行上市推薦時提交,作為發行申報文件的必備內容。
保薦代表人、保薦機構董事長或總經理對本表和證明文件及其相關資料予以確認,親筆簽名,保薦機構加蓋公章。
保薦代表人
簽名年 月 日
保薦機構董事長
或總經理簽名 年 月 日
保薦機構公章
年 月 日
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