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主承銷商：
重要提示
蘭州鋁業股份有限公司(以下簡稱″蘭州鋁業″或″發行人″)未對2003年度的盈利作出預測,提請投資者特別注意投資風險。公司董事會承諾2003年度增發完成后預期加權平均凈
資產收益率不低于同期銀行存款利率。
特別風險提示
1、蘭州鋁業股份有限公司本次增發不超過15,000萬股A股,經發行人2002年度股東大會審議通過,并已獲中國證券監督管理委員會證監發行字?2003?145號文核準。
2、本次發行采取網上、網下同時累計投標詢價的方式進行,所發行股票扣除原社會公眾股股東獲售申購中的優先配售部分后,其他獲售申購按照趨于一致的配售比例在網上、網下進行配售。經上海證券交易所同意,本次網上發行由主承銷商南方證券股份有限公司通過上海證券交易所交易系統進行。
3、本公告中有關申購的具體規定僅適用于對發行人原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者的網上發行。有關網下發行事宜請參閱同日刊登于《中國證券報》、《上海證券報》的《蘭州鋁業股份有限公司增發A股網下發行公告》。
4、本次增發詢價區間,上限為股權登記日前1個交易日(不含股權登記日)股票收盤價與前20個交易日(不含股權登記日)股票收盤價之算術平均值比較,兩者孰低值。下限為上限的85%,詢價區間包括上限和下限。具體詢價區間將于2004年1月2日(T-1日)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。
5、本次發行將向原社會公眾股股東優先配售。原社會公眾股股東的有效申購,按其股權登記日2004年1月2日(T-1日)收市后登記在冊的持股數量以10：3的比例優先配售。原社會公眾股股東必須通過專用申購代碼行使優先認購權,在優先認購權以內的獲售申購優先獲得足額配售。原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分進行比例配售。
6、發行人和主承銷商將根據網上、網下申購情況并結合發行人的籌資需求,協商確定最終發行數量和最終發行價格。確定最終發行價格后,只有符合本次發行辦法規定且申購價格不低于最終發行價格的有效申購方可獲得配售。
7、發行人本次發行經核準的發行數量將不超過15,000萬股,最終的發行數量根據發行人本次發行之募集資金總額(10.36億元)和最終發行價格確定。
8、在本次發行中,原社會公眾股股東優先認購權部分的申購必須通過網上申購的方式進行。其他機構投資者只能選擇網上或網下兩種申購方式中的一種進行申購,如果機構投資者同時參與網上和網下申購,則網下申購將被視為無效申購。
9、本次發行不設置網上、網下的初始配售比例,不設回撥機制。若出現超額認購,則除原社會公眾股股東優先認購權部分的獲售申購將獲得足額配售外,網上、網下的其他獲售申購將按照趨于一致的配售比例進行配售。
10、本次發行網上申購分為原社會公眾股股東行使優先認購權的優先認購部分(申購代碼為″731296″,申購簡稱為″蘭鋁配售″)和其他社會公眾投資者和原社會公眾股股東比例認購部分(申購代碼為″730296″,申購簡稱為″蘭鋁增發″)。
11、本次發行期間,蘭州鋁業股票于刊登招股意向書摘要及網上、網下發行公告當日2003年12月30日(T-3日)上午9：30至10：30停牌1小時,刊登詢價區間公告當日2004年1月2日(T-1日)上午9：30至10：30停牌1小時,自申購日2004年1月5日(T日)起至發行結果公告日2004年1月8日(T＋3日)全天停牌。上述日程安排如遇不可抗力順延。
12、本次發行的股票不設持有期限制,具體上市時間將另行公告,發行人將盡快申請本次發行的股票在上海證券交易所掛牌交易。
13、本次發行不作除權安排,增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。
14、本公告僅對發行人本次網上增發A股的有關事宜向投資者進行說明,不構成針對本次增發股票的任何投資建議。投資者欲了解公司本次發行的一般情況,請仔細閱讀2003年12月30日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》上的《蘭州鋁業股份有限公司增發人民幣普通股股票招股意向書摘要》。投資者亦可在上海證券交易所網站(http//www.sse.com.cn)查詢有關本次發行的相關資料,敬請投資者留意。
15、發行人和主承銷商提醒參與網上申購的投資者：根據本次發行方案的設計,投資者將可能承擔由于申購未獲配售而導致的資金占用風險。
16、為方便投資者了解發行人和本次發行的有關情況,根據中國證券監督管理委員會的有關規定,發行人與主承銷商定于2003年12月31日(T-2日)14：00-18?00時在中證網(http//www.cs.com.cn)進行網上推介活動。網上路演對所有投資者開放,敬請留意網上路演時間。
釋義
除非特別指明,以下詞語在本發行公告中具有下列定義
一、本次發行的基本情況
1、發行股票的種類
本次發行的股票為境內上市人民幣普通股 A股 ,每股面值1.00元人民幣。
2、發行數量
本次發行的數量不超過15,000萬股,計劃募集資金額約為10.36億元人民幣。最終發行數量將由發行人和主承銷商根據網上和網下的申購情況按照一定的超額認購倍數協商確定,并在申購結束后的發行結果公告中公布。
3、網上發行對象
本次網上發行的對象為股權登記日 2004年1月2日T-1日下午收市后在中國結算上海分公司登記在冊的″蘭州鋁業″原社會公眾股股東、其他社會公眾投資者。
4、發行地區
全國與上海證券交易所聯網的各證券營業網點。
5、發行價格的確定
本次發行采用在發行詢價區間內網上、網下同時累計投標詢價的方式確定發行價格。具體如下：
(1)詢價區間：本次發行采用在一定的詢價區間內詢價發行,申購價格詢價區間的上限為發行人股權登記日前1個交易日(不含股權登記日)股票收盤價股與前20個交易日(不含股權登記日)股票收盤價之算術平均值比較,兩者孰低值。下限為上限的85%,詢價區間包括上限和下限。具體的詢價區間將在2004年1月2日(T-1日)在《中國證券報》、《上海證券報》公告。高于詢價區間上限和低于詢價區間下限的申購均為無效申購。
(2)發行價格的確定：申購結束后,發行人和主承銷商綜合機構投資者網下有效預約申購和公眾投資者網上有效申購情況(含發行人原社會公眾股股東的有效優先申購),按照申購價格由高到低進行排序,并對申購數量進行統計,最終由發行人和主承銷商根據排序和統計結果,結合募集資金需求總量,按一定的超額認購倍數協商確定發行價格和最終發行數量。最終確定的發行價格將在2004年1月8日(T＋3日)的發行結果公告中公布。
6、原社會公眾股股東的優先認購權
本次發行中,原社會公眾股股東按照10：3的比例享有優先認購權。原社會公眾股股東按照規定的辦法參與網上申購時,其獲售申購按股權登記日收市后所持股數每10股配售不超過3股(含3股)獲得足額配售。如參與網下申購的機構投資者同時也是原社會公眾股股東,其優先認購權必須通過網上申購的方式行使。
原社會公眾股股東放棄以及未獲配售的優先認購權部分納入剩余部分進行比例配售。
7、網上、網下配售比例
本次發行不設置網上、網下的初始配售比例,不設立回撥機制。除原社會公眾股股東優先配售部分之外,對在網上申購的其他社會公眾投資者與在網下申購的機構投資者按照趨于一致的配售比例進行配售。由于交易所網上發行技術系統只能將配售比例保留至小數點后三位,故將網上配售產生的零股累積后再撥至網下配售,從而使網上與網下的認購比例趨于一致但有微小差異。
最終發行數量-原社會公眾股股東優先配售數量
配售比例＝―――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――――
網上、網下獲售申購總量-原社會公眾股股東優先配售數量
8、本次發行的重要日期及停牌安排：
如遇重大突發事件影響本次發行,主承銷商和發行人將及時公告,修改發行日程。
9.本次網上發行的股票不設持有期限制,具體上市時間將另行公告,發行人將盡快申請本次發行的股票在上海證券交易所掛牌交易。
10.本次發行不作除權安排,增發股份上市流通首日不設漲跌幅限制。
二、網上發行方式
在網上申購日2004年1月5日(T日),主承銷商通過上證所交易系統,將不超過15,000萬股A股股票存入其在上證所開設的股票發行專戶,并作為股票唯一″賣方″。原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者在上證所正常交易時間內,通過與上證所聯網的各證券交易網點,根據規定的申購方式進行申購委托。
申購結束后,由上證所系統主機按經核實的資金到位情況統計網上有效申購總量。發行人和主承銷商將合并統計網上和網下的有效申購情況,然后根據整體申購情況以及發行人的籌資需求,雙方協商確定本次發行的發行數量、發行價格。上述事項確定后,符合本次發行公告規定的有效申購中申購價格高于或等于最終確定的發行價格為獲售申購包括網上及網下,將按照如下原則獲得配售：
1、詢價區間下限以上含詢價區間下限的有效申購總量小于或等于本次發行總量,則發行價格為詢價區間下限,網上、網下所有有效申購均按其有效申購量獲得足額發售。投資者認購后的余額由承銷團按承銷協議包銷。
2、詢價區間下限以上 含詢價區間下限 的有效申購總量大于本次發行總量即出現了超額認購的情況,則發行人和主承銷商根據超額認購的實際情況以一定的超額認購倍數確定發行價格和發行數量。確定發行數量和發行價格后,所有高于或等于發行價格的有效申購為獲售申購,依如下順序獲得配售：
(1)原社會公眾股股東通過專用的申購代碼(″731296″)申報的獲售申購首先獲得足額配售。可優先認購股數為其在股權登記日登記在冊的發行人社會公眾股股份數乘以0.3,計算結果四舍五入后取整。若原社會公眾股股東放棄行使優先認購權或其獲售申購數量小于其可優先認購股數,則其放棄部分以及未獲配售的可優先認購股數部分納入比例配售中。
(2)不具有優先認購權的網上獲售申購,即其他社會公眾投資者及原社會公眾股股東通過申購代碼(″730296″)申報的獲售申購與網下機構投資者的獲售申購匯總后,按趨于一致的配售比例認購原社會公眾股股東優先認購后的剩余股票網上發行認購比例精確到小數點后三位。
根據網上認購比例向不具有優先認購權的網上獲售申購的發售過程中,獲售數量只取計算結果的整數部分,不足1股的零股累積后再撥至網下配售。
三、原社會公眾股股東網上申購的規定
1、供原社會公眾股股東專用的申購代碼為″731296″,申購簡稱為″蘭鋁配售″。
2、上證所的行情揭示中,″最高成交″揭示詢價區間上限,″最低成交″揭示詢價區間下限。投資者的申購價格須在詢價區間內包含上限和下限,申購價格精確到0.01元。詢價區間以外的申購為無效申購。
3、原社會公眾股股東通過申購代碼″731296″的申購數量最低為1股,最高不得超過其可優先認購的股數(四舍五入后取整)。如申購股數超過其可優先認購股數,則超出部分無效。
4、每個股票帳戶只能申購一次,一經申報不能撤單,同一帳戶的多次申購除首次申購外,其余申購視作無效申購(證券投資基金除外,但需符合相關法律法規規定)。參與申購的每個股票帳戶應按申購價格和股數交納足額申購資金。
5、原社會公眾股股東各自具體的申購數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行,并自行承擔相應的法律責任。
6、原社會公眾股股東除通過原社會公眾股股東專用的申購代碼進行申購外,還可以通過供其他社會公眾投資者使用的代碼進行申購,但僅有通過原社會公眾股股東專用的申購代碼申報的獲售申購可獲得優先配售,通過供其他社會公眾投資者使用的代碼申報的獲售申購與其他社會公眾投資者及機構投資者共同參與比例配售。
四、其他社會公眾投資者網上申購的規定
1、申購代碼為″730296″,申購簡稱為″蘭鋁增發″。
2、上證所的行情揭示中,″最高成交″揭示詢價區間上限,″最低成交″揭示詢價區間下限。投資者的申購價格須在詢價區間內(包括上限和下限),申購價格精確到0.01元。
3、每個股票帳戶的申購數量下限為1,000股,超過1,000股必須是1,000股的整數倍,申購數量上限為9,999.9萬股,超出部分為無效申購(證券投資基金除外,但需符合相關法律法規規定)。如原社會公眾股股東同時作為其他社會公眾投資者參加網上比例認購部分的申購,其網上比例認購部分(″730296″)的申購數量與優先認購部分(″731296″)的申購數量之和不得超過15,000萬股。其他社會公眾投資者各自具體的申購及持股數量應遵照相關法律法規及中國證監會的有關規定執行,并自行承擔相應的法律責任。
4、每個股票帳戶只能申購一次,一經申報不能撤單。同一帳戶多次申購除首次申購外,其余申購無效。
5、參與申購的每個股票帳戶應按申購價格和股數交納足額申購資金。
五、網上申購程序
1、辦理開戶登記及指定交易
凡參與本次網上申購的投資者,申購時必須持有上證所證券帳戶并辦理指定交易。尚未辦理開戶登記手續的投資者,必須在網上申購日含申購日之前開立上證所證券帳戶并辦理指定交易。
2、存入足額認購資金
已開立資金帳戶但沒有存入足額資金的申購者,需在網上申購日之前存入全額申購資金。尚未開立資金帳戶的申購者,必須在網上申購日之前在與上證所聯網的證券交易網點開設資金帳戶,并根據申購價格和申購量存入足額申購資金。
3、申購手續
申購手續與在二級市場上買入上證所上市股票的方式相同。即：
1參與網上申購的投資者應認真填寫″代理買入股票委托單″,委托單上的各項內容,尤其是證券帳戶、申購價格和申購數量,必須填寫清楚,不得涂改,并確認其資金帳戶存款數額必須大于或等于申購股票所需的款項。
2參與網上申購的投資者持填好的″代理買入股票委托單″、本人身份證或法人的營業執照、證券帳戶卡和資金帳戶到與上證所聯網的證券交易網點,在其交易柜臺辦理委托手續。
3柜臺經辦人員收到投資者交付的各項憑證后,復核各項內容無誤,并查有足夠的資金后,即可接受委托買入。投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的,應按各證券交易網點規定辦理委托手續。
六、定價及發售
1、確定有效申購及獲售申購
2004年1月6日T＋1日,各證券經營機構將申購資金劃至其在中國結算上海分公司開立的清算備付金帳戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入賬,須在2004年1月6日(T＋1日)提供有效銀行劃款憑證,并確保2004年1月7日(T＋2日)上午會計師事務所驗資前申購資金入賬。
2004年1月7日T＋2日,由主承銷商會同中國結算上海分公司及上海上會會計師事務所對申購資金的到帳情況進行核查,并由該所出具驗資報告。上證所以申購資金的實際到位情況包括按規定提供銀行已劃款憑證部分確認有效申購資金,凡資金不實的申購,一律視為無效申購。發行人和主承銷商將合并統計網上和網下的有效申購情況,結合本次籌資需要協商確定本次發行價格。上證所將根據定價結果確認原社會公眾股股東及其他社會公眾投資者的獲售申購。
2、公布發行情況
2004年1月8日T＋3日,主承銷商將在《中國證券報》、《上海證券報》上公告發行結果,內容包括但不限于：本次發行的最終發行數量和發行價格、網上及網下申購情況、原社會公眾股股東優先認購數量、原社會公眾股股東優先認購后剩余股票的配售比例和數量、獲得配售的網下機構投資者名單及其獲售數量、網下機構投資者需補交的認購股款金額等。
3、向網上獲售申購的股票帳戶發售股票
2004年1月8日T＋3日,上證所主機將根據發行結果向網上申購獲得配售的各個帳戶發售股票。原社會公眾股股東可根據主承銷商公布的發行情況,對照其在股權登記日所持發行人股票數量及參與本次詢價申購的情況確認其獲得發售的股數；其他社會公眾投資者可根據主承銷商公布的發行情況,對照其參與本次詢價申購的情況確認其獲得發售的股數。
七、清算與交割
本次發行的網上發行部分按下述程序辦理清算與交割手續：
1、申購結束后的第一個工作日2004年1月6日 T＋1日 至第三個工作日2004年1月8日T＋3日,結算公司對經會計師事務所驗資確認的實際到帳資金進行凍結。所凍結資金按企業活期存款利率計算的利息 共3天歸發行人所有。
2、申購結束后的第三個工作日2004年1月8日T＋3日發售股票,結算公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行清算交割和股東登記,并由上證所將發售結果發給各證券交易網點。
3、申購結束后的第四個工作日2004年1月9日T＋4日,結算公司對未獲配售的申購款予以解凍,并向各證券交易網點返還未獲配售部分的申購款；同時將已獲配售的申購款扣除上網發行費用后劃至主承銷商在結算公司開立的清算備付金帳戶內。主承銷商在收到結算公司劃轉的認購股款后,與網下機構投資者足額繳納的認購股款合并,按照承銷協議的規定將扣除承銷費用的股款劃入發行人指定的銀行帳戶。
4、本次網上發行股票的股權登記由中國結算上海分公司根據上證所電腦主機傳送的網上發行配售結果進行。
八、發行費用
1、本次網上發行不向投資者收取傭金、過戶費和印花稅等費用。
2、上網發行手續費按實際成交金額的3.5‰提取,從募集資金總量中扣收,由主承銷商委托中國結算上海分公司按各參加網上發行的證券交易網點的實際獲售申購成交量計算,并劃至各證券交易網點。
九、路演安排
為使投資者更詳細地了解本次發行和發行人的有關情況,發行人與主承銷商定于2003年12月31日T-2日14：00-18：00就本次發行在中證網網址為：http：//www.cs.com.cn上進行網上路演,敬請廣大投資者關注。
以上安排如有任何調整,請以發行人和主承銷商的公告為準。
十、發行人和主承銷商
1、發行人：蘭州鋁業股份有限公司
辦公地址：甘肅省蘭州市西固區山丹街375號
電話：0931-7549414、7549399
傳真：0931-7558888、7558857
聯系人：欽義發、孫國梅
2、主承銷商：南方證券股份有限公司
聯系地址：北京西城區金融大街16號(乙)華實大廈9層
電話：010-66212491轉112、117、108、213
傳真：010-66210025
聯系人：趙莉紅、韓昌、楊燕京、關明陽、何向東
聯系地址：深圳市嘉賓路4028號太平洋商貿大廈22層南方證券投行總部資本市場部
電話：0755-82138888轉201、210、223、226、221
聯系人：殷巖峰、周凌云、梁建萍、袁媛、王帆
蘭州鋁業股份有限公司
南方證券股份有限公司
2003年12月30日
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