特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　新疆屯河投資股份有限公司以承債方式收購新疆昌吉糖廠的部分經營性資產。

　　新疆昌吉糖廠與本公司無關聯關系,根據上交所《股票上市規則》的有關規定,本次交易行為不構成關聯交易。

　　本次交易的實施,有利于擴大公司糖業的生產規模,實現規模效益。

　　一、交易概述

　　新疆屯河投資股份有限公司于2003年12月29日與新疆昌吉糖廠在新疆昌吉市簽署《資產轉讓協議書》,本公司擬以承債方式收購新疆昌吉糖廠的部分經營性資產。交易金額為：3231.99萬元。本公司與新疆昌吉糖廠無關聯關系,本次交易行為不構成關聯交易。

　　公司董事會在審議上述議案時,全體與會董事均發表了意見：同意此議案。獨立董事魏杰先生、杜厚文先生、羅云波先生、郭春亮先生、牛新華先生認為：本次交易定價公允,體現了誠信、公平、公正的原則,沒有損害公司和全體股東的利益。

　　本項交易已得到了新疆昌吉糖廠的主要債權人中國工商銀行昌吉州分行的同意,尚須經本公司董事會審議批準,新疆昌吉糖廠應取得有權部門的批準后生效。

　　二、交易各方當事人情況介紹

　　企業名稱：新疆昌吉糖廠

　　企業類型：國有企業

　　住所：昌吉市西郊312國道南側

　　法定代表人：許軍成

　　注冊資本：108萬元

　　主營業務：白砂糖、食用酒精、甜菜粕、草顆粕

　　三、交易標的基本情況

　　新疆昌吉糖廠的部分經營性資產。

　　雙方同意對上述資產進行評估,聘任了有證券從業資格的新疆華夏資產評估有限責任公司出具了以2003年9月30日為評估基準日的華評評報字【2003】097號評估報告,列示如下：

　　單位：萬元人民幣

　　資產項目賬面價值調整后賬面值評估價值評估增值減值率(%)

　　流動資產

　　固定資產3,812.583,812.583,231.99-580.59-15.23

　　其中：建筑物1,648.031,648.031,663.9515.920.97

　　設備2,164.552,164.551,568.03-596.52-27.56

　　在建工程

　　其他資產

　　資產總計3,812.583,812.583,231.99-580.59-15.23

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、簽約方：本公司與新疆昌吉糖廠

　　2、簽約日期：2003年12月29日

　　3、交易標的：新疆昌吉糖廠的部分經營性資產：上述評估報告中的固定資產(包括建筑物和設備)

　　4、交易金額：以具有證券從業資格的新疆華夏資產評估有限責任公司出具的以2003年9月30日為基準日的華評評報字〖2003〗097號《評估報告》為依據,以承債方式購買上述《評估報告》中的固定資產(包括建筑物和設備),即受讓方按購買指定資產等值接受轉讓方負債。

　　5、支付方式：承債方式。

　　6、交付或過戶時間：在本協議生效之后一周內完成轉讓資產交割工作并辦理債務轉移。

　　7、合同的生效條件：本協議雙方法定代表人或授權代表簽字、蓋章后,自新疆昌吉糖廠獲有權部門批準、本公司董事會審議批準之日起生效。

　　五、涉及收購資產的其他安排

　　1、本次收購資產不會影響公司與控股股東及其關聯人在人員、資產和財務的獨立性。

　　2、本次收購資產所涉及的人員安置等情況：公司承諾將根據生產經營需要優先聘用與指定資產有關的在職職工,并與其簽訂勞動合同。

　　六、收購資產的目的和對本公司的影響

　　本次收購資產的目的為了擴大公司糖業的生產規模,實現規模效益。本次收購行為對2002年的凈利潤不會產生影響,隨著公司食品主業的迅速發展,將會給投資者帶來滿意的回報。收購資產后公司將注冊成立新疆屯河投資股份有限公司昌吉食品分公司。

　　七、備查文件

　　1、本公司四屆七次董事會決議(4頁)

　　2、經簽字確認的獨立董事意見(5頁)

　　3、資產轉讓協議書(6頁)

　　4、新疆華夏資產評估有限責任公司出具的華評評報字〖2003〗097號評估報告(10頁)

　　特此公告。

　　新疆屯河投資股份有限公司董事會

　　二00三年十二月二十九日