上市公司名稱：

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：深圳華強股票代碼：000062

　　收購人名稱：深圳華強合豐投資股份有限公司

　　注冊地址：廣東省深圳市

　　通訊地址：深圳市福田區深南中路佳和華強大廈A座2607、2608室

　　聯系電話：0755-83030109

　　簽署日期：2003年9月30日

　　收購人聲明:

　　一、本收購人依據《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“收購辦法”）、《公開發行證券公司信息披露內容與格式準則第16號》（以下簡稱“準則16號”）及相關的法律、法規編寫本報告書。

　　二、依據《證券法》、《收購辦法》、《準則16號》的規定，本報告書已全面披露了本收購人所持有、控制的的股份。

　　截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，本收購人沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。

　　三、本收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反收購人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購所簽訂的股權轉讓協議需上報中國證券監督管理委員會，且在規定期限內中國證券監督管理委員會未對本收購報告書提出異議。

　　五、本次收購涉及要約收購義務，本收購人已向中國證券監督管理委員會申請豁免要約收購義務。

　　六、本次股份轉讓是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　釋 義

　　本收購報告中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：

　　收購人、受讓人、本公司、合豐公司： 深圳華強合豐投資股份有限公司

　　轉讓人、轉讓方：廣東省人民政府

　　華強集團：深圳華強集團有限公司

　　上市公司、華強股份、深圳華強：

　　本報告、本報告書： 《收購報告書》

　　本次股權轉讓、本次轉讓：深圳華強合豐投資股份有限公司受讓廣東省人民政府持有的深圳華強集團有限公司45%股權

　　轉讓協議： 《深圳華強集團有限公司國有股權轉讓協議》

　　第一節 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　公司名稱：深圳華強合豐投資股份有限公司

　　注冊地：廣東省深圳市

　　注冊資本：3億元人民幣

　　營業執照注冊號碼：4403011118587

　　企業法人組織機構代碼：75251933-1

　　企業類型：股份有限公司

　　經濟性質：民營

　　成立日期：2003年7月28日

　　法定代表人：李國洪

　　主要經營范圍：股權投資、投資興辦實業

　　經營期限：長期

　　二、深圳華強合豐投資股份有限公司股權結構

　　深圳華強合豐投資股份有限公司是由華強集團員工發起設立的員工持股公司，是根據廣東省人民政府粵辦函[2003]297號文批準的《深圳華強集團有限公司整體改制方案》和深圳市體改辦深府股[2003]22號文《關于以發起方式設立深圳華強合豐投資股份有限公司的批復》、專門為本次華強集團改制而設立的股份有限公司。公司成立于2003年7月28日，注冊資本3億元人民幣。

　　三、深圳華強合豐投資股份有限公司違法違規情況

　　公司自成立以來沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　四、深圳華強合豐投資股份有限公司董事、監事、高級管理人員情況

　　姓名 職務 國籍 長期居住地 是否取得其他國家或

　　地區的居留權

　　李國洪 董事長、總經理 中國 深圳市 否

　　謝文強 董事 中國 深圳市 否

　　胡新安 董事 中國 深圳市 否

　　張澤宏 董事 中國 深圳市 否

　　張育新 董事 中國 深圳市 否

　　方德厚 董事 中國 深圳市 否

　　練斌 董事 中國 深圳市 否

　　潘家常 監事 中國 深圳市 否

　　羅晉根 監事 中國 深圳市 否

　　洪立陽 監事 中國 深圳市 否

　　朱輝 董秘 中國 深圳市 否

　　上述人員中，李國洪和方德厚二人為深圳華強集團有限公司黨委委員成員，根據《深圳華強集團有限公司整體改制方案》，屬于本次收購華強集團股權的十名管理層成員范圍。

　　上述人員中，方德厚在上市公司任董事兼總經理職務。

　　本公司控股股東深圳華強科技股份有限公司的董事會成員中，梁光偉、方德厚二人為本次收購華強集團股權的十名管理層成員。

　　以上人員在最近五年之內沒有受過行政處罰、刑事處罰，沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

　　五、深圳華強合豐投資股份有限公司持有、控制其他上市公司股份情況

　　截止本收購報告書簽署之日，公司未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。

　　第二節　收購人持股情況

　　一、深圳華強合豐投資股份有限公司持有、控制上市公司股份的情況

　　本次股權轉讓完成后，本公司將持有深圳華強集團有限公司45%的股權并成為其第一大股東，間接控制上市公司52.5%的股份，但是對深圳華強集團有限公司其他股東表決權的行使沒有影響，對其他股份表決權的行使也沒有影響。

　　截止本收購報告書簽署之日，本公司未直接持有上市公司股份。

　　二、本次協議收購的基本情況

　　（一）深圳華強集團有限公司改制背景

　　華強集團本次改制是在廣東省人民政府積極貫徹十六大精神、深化省屬國有企業改革、發展混合所有制經濟、進一步探索公有制多種實現形式的背景下進行的，是廣東省四家省屬國有企業改制試點企業之一。根據華強集團的實際情況，省政府決定通過股權出讓的方式對華強集團進行整體改制，并批準了《深圳華強集團有限公司整體改制方案》（粵辦函[2003]297號文）,簽署了有關股權轉讓協議。

　　本次華強集團整體改制工作是在省政府領導下，由省經貿委、財政廳、審計廳、監察廳、勞動和社會保障廳與省委組織部等部門分工協作下，嚴格按照國家和省的法律、法規以及其他有關政策規定進行的。華強集團的改制方案是嚴格按照粵府辦[2003]67號文《轉發省經貿委關于推進省屬國有企業改制的意見的通知》來制定的。

　　（二）股權轉讓協議的主要內容

　　根據廣東省人民政府批準的《深圳華強集團有限公司整體改制方案》（粵辦函[2003]297號文），同意華強集團員工出資組建的員工持股公司———深圳華強合豐投資股份有限公司以受讓股權的方式參與華強集團整體改制。2003年9月29日，廣東省人民政府授權廣東省財政廳與深圳華強合豐投資股份有限公司簽署了《深圳華強集團有限公司國有股權轉讓協議》，股權轉讓協議的主要內容如下：

　　股權出讓方：廣東省人民政府

　　股權受讓方：深圳華強合豐投資股份有限公司

　　轉讓股權的比例： 轉讓給深圳華強合豐投資股份有限公司的股權占深圳華強集團有限公司的45

　　%轉讓價款總額： 9,134.88萬元

　　協議生效時間及條件：本協議經協議各方簽署后生效。

　　本次簽署的轉讓協議中，包含了轉讓方同時將深圳華強集團有限公司部分股權以同樣價格分別轉讓給華強集團管理層10名自然人的內容；其中張錦墻受讓11.5%，梁光偉受讓9.2%，李烈崇、高柱榮、鞠耀明、謝芳谷、翁鳴、王建新、李國洪、方德厚分別受讓3.1625%。

　　（三）本次轉讓需上報中國證券監督管理委員會，且中國證券監督管理委員會在規定期內未提出異議。涉及上市公司國有股權管理事項需報廣東省財政廳審核后報國務院國有資產管理委員會核準。

　　三、深圳華強合豐投資股份有限公司控制的上市公司權利限制情況

　　本次擬直接收購的深圳華強集團有限公司的股權以及間接控制的的股份不存在任何質押、擔保或第三方權利等權利限制，也不存在凍結或其他限制股權（份）轉讓的情形。

　　第三節 中介機構意見

　　一、中華財務會計咨詢有限公司為華強集團出具了《對深圳華強集團有限公司改制的咨詢意見函》，概要如下：

　　1．華強集團整體改制是在廣東省推進國有企業改革總體戰略部署下、在省政府的領導下進行的；在股權結構設置上，以有利于更好地實現改制后企業規范治理和經營機制轉變和保證改制后企業的發展為目的；本次改制工作是在廣東省政府和各有關部門的正確領導和指導下，嚴格按照國家法律、法規和政策的規定規范有序地進行的。

　　2、本次改制的主體是華強股份的控股股東而非華強股份本身，對華強股份自身的業務、資產、負債、損益情況無影響；改制引發的是華強股份國有股性質的變化；在改制過程中未發現對華強股份造成損害的事項。

　　3、本次改制所涉及的國有股權轉讓過程中，華強集團全部資產及負債在廣東省財政廳的主持下、經深圳市中勤信資產評估有限公司進行了資產評估，評估報告已得到廣東省財政廳粵財外[2003]36號文的核準。轉讓定價是在評估的基礎上，嚴格依照法律法規的規定，扣除有關費用之后確定的。

　　4、深圳華強合豐投資股份有限公司是專門為本次改制而設立的華強集團員工持股公司，注冊資本為3億元人民幣，有能力支付本次受讓華強集團股權的轉讓價款，其對華強集團的投資符合《公司法》所列公司對外長期股權投資的有關規定；管理層自然人的資金為個人自籌。未有資料顯示各收購方（含自然人）收購資金來源于上市公司或其投資企業；收購事項中未見侵害上市公司利益的行為。

　　二、廣東君言律師事務所為出具了《關于深圳華強集團有限公司股權轉讓的法律意見書》和《關于深圳華強集團有限公司股權轉讓的補充法律意見書》，概要如下：

　　1、各受讓方均具備合法的受讓主體資格；轉讓方廣東省人民政府合法持有并可依法轉讓華強集團的國有股權，廣東省財政廳基于廣東省人民政府的授權亦具有簽訂并履行股權轉讓協議的合法主體資格。

　　2、該股權轉讓協議是根據廣東省人民政府批準的華強集團整體改制方案執行，反映了雙方當事人真實的意思表示，并不違背現行有效的法律、法規和規范性文件的規定。

　　3、本次股權轉讓行為履行了必要的程序，并已獲得了華強集團職工代表大會、合豐公司創立大會、廣東省人民政府的批準。本次股權轉讓尚需上報中國證監會審核；其所涉及的上市公司國有股性質變化事項尚需報送國務院國有資產管理委員會核準。

　　4、本次股權轉讓未導致深圳華強的股份總額及股本結構發生變化，但華強集團整體改制后股權性質發生變化，將引起其所持有的上市公司深圳華強國有股性質的變化。

　　5、本次股權轉讓的實質屬于廣東省人民政府主導下的華強集團整體改制；華強集團本次股權轉讓不屬于上市公司的管理層及員工收購，也不屬于上市公司的管理層及員工通過受讓華強集團股權而收購上市公司。

　　6、華強集團各股東按照其所持有的股份比例各自行使表決權，各股東之間沒有授權表決及其它決策事項的特別安排；華強集團與合豐公司及/或其他股東之間亦沒有任何授權控制深圳華強的特別安排；華強集團管理層十名自然人在行使華強集團表決權方面，相互之間沒有任何協議、授權及其他特別安排，也沒有任何控制上市公司深圳華強的協議、授權及其他安排；合豐公司董事會運作按照《公司法》的規定進行，從股權結構、人員任職等方面華強集團管理層十名自然人未構成對合豐公司的控制關系；深圳華強的主要股東（包括直接持股及間接持股）目前沒有對深圳華強的經營及管理層進行調整的計劃；合豐公司沒有經營與深圳華強相同或相似的業務，且已向深圳華強作出不競爭承諾，保證將來不直接或間接參與經營任何與深圳華強經營的業務有實質性競爭或可能有實質性競爭的業務，合豐公司將來成立的持有50%股權以上的控股子公司和其他受其控制的公司也將不直接或間接從事與深圳華強有實質性競爭的或可能有實質性競爭的業務。

　　7、根據廣東省人民政府批準的《深圳華強集團有限公司整體改制方案》和《深圳華強集團有限公司國有股權轉讓協議》，合豐公司支付的股權價款資金由合豐公司發起設立時各方股東投入的貨幣資金支付，管理層自然人支付的股權價款由管理層自然人現金出資和融資解決。按《股權轉讓協議》的要求各受讓方應向廣東省人民政府首期支付的股權轉讓款總額的10%均已由各自支付完畢。未發現合豐公司的注冊資本金和管理層自然人收購股權的資金由華強集團或其下屬企業（包括上市公司深圳華強）提供的情況。

　　第四節 其他重大事項

　　一、收購人信息披露情況

　　本公司依法按證監會、交易所有關規定披露本次收購有關信息，不存在其他應當披露而未披露的信息。

　　二、收購人聲明

　　本公司承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人：李國洪

　　第五節 備查文件

　　（一）收購人的工商營業執照和稅務登記證；

　　（二）收購人的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）的名單及其身份證明；

　　（三）收購人關于收購上市公司的相關決定；

　　（四）收購人相關財務資料；

　　（五）與本次收購有關的法律文件；

　　（六）報送材料前六個月內，收購人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行動人）及各自的董事、監事、高級管理人員（或者主要負責人）以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣該上市公司股份的說明及相關證明；

　　深圳華強合豐投資股份有限公司

　　2003年12月27日