本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)連帶責(zé)任。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　第四屆董事會(huì)九次會(huì)議于2003年12月25日在公司總部召開，本次會(huì)議決定按評(píng)估值22 60.0226萬元向?yàn)o州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司購買其擁有的位于四川省瀘州市龍馬潭區(qū)安寧鎮(zhèn)望天龍村的100001平方米土地的使用權(quán)。

　　由于本公司董事長袁秀平先生同時(shí)擔(dān)任瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司的法定代表人，董事龍成珍女士、蔡秋全先生、張良先生同時(shí)擔(dān)任該公司董事局董事，因而本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《章程》，關(guān)聯(lián)人袁秀平先生、龍成珍女士、蔡秋全先生、張良先生未參加本項(xiàng)議案的表決。其余五名與本次交易無利害關(guān)系的非關(guān)聯(lián)董事（包括三名獨(dú)立董事）對(duì)本項(xiàng)議案一致投了贊成票。

　　本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　關(guān)聯(lián)方名稱：瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　企業(yè)性質(zhì)：國有獨(dú)資

　　注冊(cè)地：四川省瀘州市國窖廣場(chǎng)

　　主要辦公地點(diǎn)：四川省瀘州市國窖廣場(chǎng)

　　注冊(cè)資本：2500萬元人民幣

　　法定代表人：袁秀平

　　稅務(wù)登記號(hào)：510500723203346

　　主營業(yè)務(wù)：銷售五金交電，化工建材，技術(shù)咨詢，科技開發(fā)，糧食加工及銷售，調(diào)味品生產(chǎn)及銷售，廣告代理、制作、發(fā)布，廣告裝飾裝潢，設(shè)計(jì)制作發(fā)布國內(nèi)燈箱、路牌、布展廣告。

　　瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司成立于2000年12月21日，現(xiàn)擁有瀘州老窖羅沙米業(yè)有限公司等三家控股子公司及瀘州老窖集團(tuán)國窖廣告裝飾分公司一家分公司。截止2002年12月31日，瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司擁有凈資產(chǎn)1582.90萬元，2002年全年虧損344.18萬元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的情況介紹

　　本次關(guān)聯(lián)交易收購使用權(quán)的100001平方米土地，位于四川省瀘州市龍馬潭區(qū)安寧鎮(zhèn)望天龍村，距離市區(qū)八公里，毗鄰321國道及瀘隆鐵路，交通便利，具有良好的發(fā)展前景。瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司于2001年9月29日以協(xié)議購買的方式取得該宗土地使用權(quán)，土地使用證書號(hào)為龍馬潭區(qū)國用（2002）字第528號(hào)。該宗土地使用權(quán)無設(shè)定擔(dān)保、抵押、質(zhì)押及其它任何限制轉(zhuǎn)讓情況；無涉及該項(xiàng)資產(chǎn)的訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行及其它重大爭(zhēng)議事項(xiàng)。

　　該宗土地使用權(quán)已經(jīng)具有A級(jí)資質(zhì)的上海房地產(chǎn)估價(jià)師事務(wù)所有限公司以滬房地師估（2003）估字第2608號(hào)評(píng)估報(bào)告評(píng)估，價(jià)值2260.0226萬元，評(píng)估基準(zhǔn)日為2003年11月30日。

　　該宗土地此前一直由本公司無償使用，在本次關(guān)聯(lián)交易完成后，瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司將不再使用該宗土地。

　　四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　交易雙方：本公司與瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　交易內(nèi)容：本公司出資2260.0226萬元向?yàn)o州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司購買其擁有的100001平方米土地使用權(quán)

　　定價(jià)政策：以經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估的2003年11月30日的該宗土地使用權(quán)價(jià)值作為交易價(jià)格

　　結(jié)算方式：自合同生效之日起三日內(nèi)，瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司將土地使用權(quán)過戶的相關(guān)手續(xù)提供給本公司；本公司自合同生效之日起十日內(nèi)，將土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓金支付給瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司。

　　合同簽署日期：2003年12月25日

　　合同生效日期：2003年12月25日

　　合同簽署地點(diǎn)：四川省瀘州市

　　五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)本公司的影響

　　由于歷史原因，本公司生產(chǎn)用地一直較為分散，致使公司物流成本長期居高不下，降低了公司在市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力，且由于公司主要生產(chǎn)用地周圍已趨于飽和，公司缺少必要的發(fā)展空間，限制了公司的發(fā)展；收購該宗土地使用權(quán)，為公司提供了豐富的土地資源儲(chǔ)備，為公司規(guī)模擴(kuò)張奠定了良好的基礎(chǔ)，有利于公司的集約化生產(chǎn)，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。同時(shí)，由于該宗土地此前一直由本公司無償使用，本次關(guān)聯(lián)交易理順了雙方的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系，盡量減少了關(guān)聯(lián)交易。

　　在本項(xiàng)交易完成后，該宗土地使用權(quán)的攤銷年限為25年。由于交易額較小，本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　六、獨(dú)立董事意見

　　公司獨(dú)立董事黃友先生、胡永松先生、朱方明先生對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了審慎的研究，認(rèn)為本次收購目的明確，價(jià)格公允，未損害股東的利益，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

　　七、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見

　　1、本次關(guān)聯(lián)交易的合法、合規(guī)性：

　　⑴本次關(guān)聯(lián)交易雙方已于2003年12月25日簽署了《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；

　　⑵《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》已經(jīng)第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過，且存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事已回避表決。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易的公平性、必要性、公正性：

　　⑴本次關(guān)聯(lián)交易涉及的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款是以具有A級(jí)資質(zhì)的上海房地產(chǎn)估價(jià)事務(wù)所有限公司對(duì)瀘州老窖集團(tuán)有限公司位于龍馬潭區(qū)安寧鎮(zhèn)望天龍村（321國道與瀘隆鐵路之間），面積為100001平方米的土地使用權(quán)進(jìn)行評(píng)估，以評(píng)估價(jià)值作為交易價(jià)格，從而保證了交易的公平性；

　　⑵本次關(guān)聯(lián)交易理順了雙方的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系，盡量減少了關(guān)聯(lián)交易，因此非常必要；

　　⑶本次關(guān)聯(lián)交易按相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行了公告，從而保證了交易的公正性。

　　根據(jù)前述假設(shè)前提、對(duì)關(guān)聯(lián)交易的評(píng)價(jià)及雙方提供的相關(guān)資料，經(jīng)過審慎的調(diào)查，出于職業(yè)判斷，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，瀘州老窖進(jìn)行的本次關(guān)聯(lián)交易未發(fā)現(xiàn)不符合《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程，并體現(xiàn)了公平、公正和公開的“三公”原則，符合瀘州老窖的長遠(yuǎn)發(fā)展利益及全體股東利益。

　　八、備查文件目錄

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字確認(rèn)的第四屆董事會(huì)九次會(huì)議決議；

　　2、經(jīng)與會(huì)獨(dú)立董事簽名的獨(dú)立董事意見；

　　3、上海房地產(chǎn)估價(jià)師事務(wù)所有限公司出具的《土地估價(jià)報(bào)告》；

　　4、四川華信（集團(tuán)）會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》；

　　5、本公司與瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司簽署的《土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

　　特此公告

　　董事會(huì)

　　2003年12月25日

　　關(guān)于收購瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司100001平方米土地使用權(quán)的獨(dú)立董事意見

　　依照《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《章程》的規(guī)定，我們基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)“收購瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司100001平方米土地使用權(quán)”一事進(jìn)行了審慎的研究，特發(fā)表獨(dú)立意見如下：

　　一、本次收購目的明確，有利于公司的中長期發(fā)展；

　　二、本次收購價(jià)格基于評(píng)估報(bào)告，并參照了獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告意見，我們認(rèn)為此次交易價(jià)格公允，未損害股東的利益；

　　三、在投票表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，未參加投票表決，表決程序符合相關(guān)規(guī)定。

　　獨(dú)立董事：黃友 胡永松 朱方明

　　2003年12月25日