本公司及董事會成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負個別及連帶責任。

　　一、交易概述

　　交易A：

　　2003年12月23日,本公司與中海集裝箱運輸有限公司(以下簡稱“中海集運”)簽訂續租合同,將原光租給中海集運的“向利”、“向壯”、“向茂”、“向悅”等四艘船,續租一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易B：

　　2003年12月23日,本公司與上海海運實業有限公司(以下簡稱“海運實業”)簽訂租賃合同,將原向海運實業期租的“大慶88”輪續租一年,從2004年1月1日開始起算,

　　交易C：

　　2003年12月23日,本公司與中海香港控股有限公司(以下簡稱“中海香港控股”)簽訂租賃合同,將原向中海香港控股期租的“松林灣”輪油品船續租一年,從2004年1月1日開始起算,

　　交易D：

　　2003年12月23日,本公司間接控股向秀航運有限公司(以下簡稱“向秀航運”)與中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司(以下簡稱“中海集亞洲公司”)簽訂租船合同,將“向秀”輪光租給中海集亞洲公司,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易E：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的向達航運有限公司(以下簡稱“向達航運”)與中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司(以下簡稱“中海集亞洲公司”)簽訂租船合同,將“向達”輪光租給中海集亞洲公司,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易F：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的向興航運有限公司(以下簡稱“向興航運”)與中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司(以下簡稱“中海集亞洲公司”)簽訂租船合同,將“向興”輪光租給中海集亞洲公司,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易G：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的向旺航運有限公司(以下簡稱“向旺航運”)與中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司(以下簡稱“中海集亞洲公司”)簽訂租船合同,將“向旺”輪光租給中海集亞洲公司,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易H：

　　2003年12月23日,本公司與中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司(以下簡稱“中海集亞洲公司”)簽訂續租合同,將原光租給中海集亞洲公司的“向珠”輪續租一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易I：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的紫金山航運有限公司(以下簡稱“紫金山航運”)與南方航運有限公司(以下簡稱“南方航運”)簽訂租船合同,將“永安1”輪光租給南方航運,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易J：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的鳳凰山航運有限公司(以下簡稱“鳳凰山航運”)與南方航運簽訂租船合同,將“永安2”輪光租給南方航運,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易K：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的五臺山航運有限公司(以下簡稱“五臺山航運”)與南方航運簽訂租船合同,將“永安3”輪光租給南方航運,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　交易L：

　　2003年12月23日,本公司間接控股的九華山航運有限公司(以下簡稱“九華山航運”)與南方航運簽訂租船合同,將“永安4”輪光租給南方航運,租期一年,從2004年1月1日開始起算。

　　1、本公司于2003年12月23日召開2003年第十二次董事會會議,審議通過了關于續租“大慶88”輪、“松林灣”輪的議案,關于續租“向利”輪等四艘船舶的議案和關于續簽“向珠”輪的議案。本公司共有關聯董事六名,回避后,董事會將不能達到法定表決人數,故表決時,關聯董事未回避表決,三名非關聯董事參與表決,并投了贊成票。

　　2、向秀航運、向達航運、向興航運、向旺航運、紫金山航運、鳳凰山航運、五臺山航運、九華山航運等各家公司的董事會,分別于2003年12月23日召開了董事會,分別批準了各自的租船合同。

　　二、關聯方介紹

　　1、中海集運,是本公司控股股東中國海運(集團)總公司控股子公司,注冊資本：380105萬元人民幣,注冊地址：上海東大名路700號,法人代表：李克麟先生。經營范圍是：國內、國際集裝箱運輸、攬貨、定艙,集裝箱貨運站,中轉站,集裝箱制造、修理、買賣、租賃；船舶租賃、買賣。

　　2、海運實業,是本公司關聯公司上海海運(集團)公司下屬單位,注冊地址：上海浦東南路2178號2號11樓,法人代表：蒲得飛,注冊資本：1500萬元人民幣,主營業務：遠洋、沿海、長江散裝液體化工品、油品及貨物運輸、修船洗艙、船舶通導儀器維修及工程船務和船員咨詢服務等。

　　3、南方航運,是本公司關聯公司中國海運(香港)控股有限公司的全資子公司,注冊地址：利比里亞,公司董事：吳中校、傅昕,主營業務：船舶管理、租賃及買賣等有關業務。

　　4、中海集裝箱運輸(亞洲)有限公司,是本公司關聯公司中海集裝箱運輸有限公司的全資子公司,注冊在英屬維爾京群島,公司董事：李克麟、吳中校、賈鴻祥。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　交易A

　　原光租給中海集運的“向利”、“向壯”、“向茂”、“向悅”將于2003年12月31日到期,現按原合同約定條款續租一年,日租金13000人民幣/天

　　交易B

　　原向海運實業期租的“大慶88”輪續租一年,將于2003年12月31日到期,現續租一年,合同條款不變,日租金11800美元/天。

　　交易C

　　原向中海香港控股期租的“松林灣”輪油品船續租一年,將于2003年12月31日到期,現續租一年,,合同條款不變,日租金13600美元/天。

　　交易D、E、F、G：

　　本公司間接控股的向秀航運、向達航運、向興航運、向旺航運原光租給中海集亞洲公司的“向秀”、“向達”、“向興”、“向旺”輪,將于2003年12月31日到期,現按原合同約定條款續租一年,“向興”、“向旺”日租金2000美元/天,“向秀”、“向達”日租金1200美元/天。

　　交易H：

　　原光租給中海集亞洲公司的“向珠”輪,將于2003年12月31日到期,現續租一年,合同條款不變,日租金2000美元/天。

　　交易I、J、K、L

　　原光租給南方航運的“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”將于2003年12月31日到期,現根據航運市場情況續租一年,日租金調整為5000美元/天,其他合同條款不變。

　　四、本次關聯交易的目的和對本公司的影響

　　交易B和交易C是根據本公司“十五”規劃的安排,本公司的油輪船隊將向“大型化、規模化、專業化”發展,不斷淘汰小型及老舊船舶,引進大型船舶,將有利于本公司船隊結構的調整,并提高本公司的經濟效益。

　　交易A、交易D、交易E、交易F、交易G和交易H是根據專業化經營的原則,將本公司及下屬公司的集裝箱船舶集中交由中海集運專業化經營,有利于提高船舶的經營效益。該等船舶原就光租給中海集運經營,現為續租一年。

　　交易I、交易J、交易K和交易L,是由于“永安1-4”該4艘船為方便旗船,從事第三國間干散貨運輸。本公司的干散貨運輸以國內沿海為主,在國外航線中本公司主要從事定航線、定貨種的進出口運輸業務,極少從事第三國間運輸業務。因此將該4艘船交由南方航運經營,有利于提高船舶的經營效益。該等船舶原就光租給南方航運經營,現為續租一年。

　　五、獨立董事意見

　　本公司三位獨立董事均認為,上述各項關聯交易按一般商業條款達成,符合本公司和股東的權益,對本公司股東而言公平合理。

　　六、備查文件

　　1、本公司2003年第十二次董事會決議公告

　　2、獨立董事意見

　　3、關聯董事聲明

　　4、本公司與中海香港控股簽訂的“松林灣”輪租船合同

　　5、本公司與中海集運簽訂的4份集裝箱船租船合同

　　6、本公司與上海海運實業簽訂的“大慶88”輪租船合同

　　7、“永安1”、“永安2”、“永安3”、“永安4”、“向秀”、“向達”、“向興”、“向旺”、“向珠”輪租船合同

　　中海發展股份有限公司董事會

　　二零零三年十二月二十三日