本公司及董事會全體成員保證本公告所載資料不存在任何重大遺漏、虛假陳述或者嚴重誤導，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

　　一、關聯交易概述

　　(以下簡稱公司或本公司)與沙隆達集團公司(以下簡稱集團公司)于2003年12月16日在 湖北省荊州市簽署了《土地使用權轉讓協議》。本公司擬購買集團公司擁有的面積為135715.54平方米的兩宗土地使用權。因集團公司是本公司的第一大股東，持股數量81726625股，占本公司股份的27.52%，故集團公司與本公司構成關聯方，本次交易構成關聯交易。

　　審議本項議案時，本公司張茂立、劉興平、李作榮、鄭先海等四名關聯董事回避表決，五名非關聯董事表決一致同意通過了此項議案。公司兩名獨立董事認為，公司購買沙隆達集團公司兩宗土地使用權，是為理順產權關系，解決公司與沙隆達集團公司在資產及資金分離方面的歷史遺留問題，加強公司的規范化運作，也有助于減少公司未來可能存在的關系交易和經營風險。擬購買的土地經具有從業資格的湖北荊州方天評估咨詢有限公司評估，交易定價客觀公允，《土地使用權轉讓協議》公平、合理，沒有損害公司和全體股東的利益。因此對本次關聯交易均發表了同意的獨立意見。

　　二、關聯方介紹

　　沙隆達集團公司

　　注冊地址：湖北省荊州市北京東路93號

　　注冊資本：31110.1萬元

　　經濟性質：聯營(緊密型)

　　法定代表人：張茂立

　　經營范圍：農藥化學品、化工產品、醫藥產品、煤氣，進出口本公司產品和所需原輔材料及機械設備、配件，副食品，汽車貨物運輸。

　　該公司2002年度總資產254922萬元，凈資產99999萬元，凈利潤－5471萬元。截止2003年9月30日，該公司總資產268093萬元，凈資產105516萬元，凈利潤－560萬元。

　　三、關聯交易的基本情況

　　根據雙方簽訂的《土地使用權轉讓協議》，本公司擬購買集團公司兩宗土地使用權，該宗土地位于湖北省荊州市北京東路，面積為135715.54平方米，土地使用證號為：(荊州國用(2003)字第1510057號、荊州國用(2003)字第1510053號)

　　上述土地為集團公司通過劃撥方式取得土地使用權，此前由公司無償使用。本次擬購買的土地使用權已經具有全國范圍內從事土地評估業務資格的湖北荊州方天評估咨詢有限公司評估，并出具編號為鄂方天（2003）（估）字第155號的《土地估價報告》，評估基準日為2003年11月18日，該宗土地資產總價格為2933.68萬元人民幣。

　　四、關聯交易合同的主要內容和定價政策

　　1、交易雙方：與沙隆達集團公司。

　　2、交易內容：本公司擬出資2933.68萬元購買集團公司擁有的135715.54平方米兩宗土地使用權。

　　3、協議簽署日期：2003年12月16日。

　　4、交易的定價方法和交易價格：以2003年11月18日為基準日，以評估機構評估的土地資產總價格為購買土地使用權的交易價格。交易方式是：本公司用自有資金于土地使用權依法過戶至本公司名下之日(即本公司取得轉讓土地使用權書)起10個工作日內(含取得土地使用權證之當日)支付給集團公司。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　1、合法性

　　(1)本次購買符合國家相關法律、法規的要求并嚴格按照收購資產及關聯交易的有關規定操作。

　　(2)湖北荊州方天評估咨詢有限公司對該地塊的土地價值進行了評估，評估基準日為2003年11月18日，估價報告編號為鄂方天（2003）（估）字第155號，土地面積為135715.54平方米，總地價2933.68萬元。

　　2、必要性

　　本次購買是從保障公司生產經營用地，充分利用和合理開發土地資源等方面進行的。

　　(1)公司擬購買的土地地理位置位于荊州市北京東路93號，屬荊州市工業開發區，隨著荊州城市規模的擴大，該土地有一定的升值潛力。

　　(2)公司擬購買的兩宗土地系公司農藥三廠及精細化工廠所在地，自公司設立之日起該兩宗土地一直由公司無償使用。房產所有權與土地使用權的分割狀態存在潛在的經營風險，一旦因股權變更或其他意外情況導致本公司不能續用土地，本公司正常經營將會受到一定程度的影響。

　　(3)本次購買完成后，公司產權關系進一步理順，公司的經營性資產會相對比較完整，有利于公司不受偶然因素影響，保持經營的連續性、穩定性，并將進一步解決上市時土地分割不合理等歷史遺留問題，減少將來可能產生的關聯交易。

　　六、風險因素及規避

　　本次交易完成后，公司每年將增加公司的無形資產攤銷，在一定程度上影響公司短期損益，短期內會對本公司資產的流動性產生一定的影響，但可以解決房產所有權與土地使用權的分割狀態存在潛在的經營風險。

　　七、獨立董事意見

　　審議本項決議時，本公司四名關聯董事回避表決，非關聯董事表決一致同意通過了此項決議。擬購買的土地經具有從業資格的中介機構評估，獨立董事認為，交易定價客觀公允，《土地使用權轉讓協議》公平合理，沒有損害公司和全體股東的利益。

　　八、備查文件目錄

　　（1）本公司第四屆董事會第五次會議決議；

　　（2）雙方簽定的《土地使用權轉讓協議》；

　　（3）湖北荊州方天評估咨詢有限公司出具的《土地估價報告》；

　　（4）本公司獨立董事意見。

　　特此公告。

　　董事會

　　2003年12月18日