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上市公司名稱：
上 市 地 點： 上海證券交易所
上市公司股票簡稱： 萬鴻集團
股 票 代 碼： 600681
信息披露義務人： 奧園集團有限公司
住 所： 廣州市番禺區漢溪大道南國奧林匹克花園辦公樓
通 訊 地 址： 廣州市番禺區漢溪大道南國奧林匹克花園辦公樓
聯 系 電 話： 020-34714540
股份變動性質：減少
簽 署 日 期： 2003年12月18日
特別提示
（一）報告人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》（以下簡稱《披露辦法》）及、《上市公司股東持股變動報告書》等相關的法律、法規編寫本報告。
（二）報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準；
（三）依據《證券法》、《披露辦法》及《上市公司股東持股變動報告書》的規定，本持股變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的股份。
截止本持股變動報告書提交之日，除本持股變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制的股份。
（四）本次股份變動是非流通社會法人股的協議轉讓，持股變動的生效日以在中國證券登記結算公司上海分公司過戶登記確認日為準。
（五）本次持股變動是根據本報告所載明的資料進行的。除本次轉讓名，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。
釋 義
本報告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定意義：
本報告、本報告書 指 上市公司股東持
股變動報告書
上市公司、萬鴻集團 指 ，一家在上海證
券交易所上市的股份有限公司，股票代碼：600681
信息披露義務人、本公司、
奧園集團、轉讓方 指 奧園集團有限公司
美城投資、受讓方 指 廣州美城投資有限公司
本次收購 指 美城投資收購奧園集團持有的萬鴻集團
25,888,672股（占總股本的12.45%）非流通
社會法人股之行為
擬出讓股份、擬受讓股份 指 奧園集團持有的萬鴻集團25,888,672股非流
通社會法人股
《股份轉讓協議》 指 美城投資與奧園集團于2003年12月18日
就本次收購共同簽署的《奧園集團有限公司
與廣州美城投資有限公司股份轉讓協議》
中國 指 中華人民共和國，但為本報告之目的，不包括
香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣
元 指 人民幣元
第一節 信息披露義務人介紹
一、信息披露義務人基本情況
1、信息披露義務人名稱：奧園集團有限公司
2、注冊地址：廣州市番禺區漢溪大道南國奧林匹克花園辦公樓
3、注冊資本：人民幣300,000,000元
4、營業執照注冊號：4400002002638
5、企業類型：有限責任公司
6、經營范圍：房地產投資、開發、經營，城市建設、物流業投資，策劃管理，金融業，文化產業、旅游、教育、出版業投資，自營和代理各類商品及技術的進出口業務，但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外。
7、經營期限：1998年5月11日至2004年5月11日
8、稅務登記證號碼：國稅粵字440181707660360、地稅粵字440181707660360
9、股東名稱：廣東奧園物業管理有限公司、廣州市番禺梓業建筑安裝工程有限公司
10、通訊方式：廣州市番禺區漢溪大道南國奧林匹克花園集團辦公樓
郵政編碼：511495
11、聯系電話：020-34714540
二、信息披露義務人產權及控制關系
三、信息披露義務人董事的情況
本公司董事會成員情況：
姓 名 職務 國籍 身份證號碼 長期居住地 是否取得其他國家或地區的居留權
郭梓文 董事長 中國 440126196406013337 廣東省廣州市 澳大利亞
何建兵 董事 中國 440126610428003 廣東省廣州市 美國
游文慶 董事 中國 110108670928181 廣東省廣州市 否
古 倫 董事 中國 440106640302203 廣東省廣州市 否
張維倫 董事 中國 420106721113405 廣東省廣州市 新西蘭
何敏予 董事 中國 440112570105031 廣東省廣州市 否
鄭建軍 董事 中國 442826197001170013 廣東省廣州市 否
四、收購人持有、控制其他上市公司股份情況
截至本報告書簽署日，收購人及其實際控制人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的發行在外的股份。
第二節 信息披露義務人持股變動情況
一、信息披露義務人持股情況
本次持股變動前，本公司持有萬鴻集團非流通社會法人股25,888,672股，占萬鴻集團總股本的12.45％，為萬鴻集團的第一大股東；該部分股份不存在質押、凍結等任何權利限制。
二、信息披露義務人持股變動情況
2003年12月18日，本公司與美城投資簽署了《股份轉讓協議》，本公司將持有的萬鴻集團25,888,672股非流通社會法人股轉讓給美城投資。
本次持股變動后，奧園集團將不再持有萬鴻集團股份。
萬鴻集團沒有為本公司負債提供擔保，本公司不存在未清償對萬鴻集團負債以及其他損害萬鴻集團利益的情況。
三、《股份轉讓協議》的主要內容
根據2003年12月18日美城投資與奧園集團簽訂的《股份轉讓協議》，其主要內容如下：
1、協議當事人：美城投資（受讓方）、奧園集團（轉讓方）；
2、轉讓標的及數量：奧園集團將其所持有的萬鴻集團25,888,672股非流通社會法人股轉讓給美城投資，轉讓股份占萬鴻集團總股本的12.45％；
3、轉讓股份性質：非流通社會法人股，本次轉讓后股份的性質不發生變化；
4、轉讓價款：本次股權轉讓，參照萬鴻集團截止2003年12月18日經審計的每股凈資產由雙方協商確定，轉讓價款為人民幣6,220萬元；
5、支付方式：受讓方于《股份轉讓協議》簽字之次日向轉讓方指定帳戶支付轉讓價款的20％（計人民幣1,244萬元）的定金，待雙方依據協議辦理股份轉讓過戶手續登記時，該定金轉為受讓方支付的轉讓價款；擬轉讓股份過戶至受讓人名下之當日支付尚未支付的全部余款；
6、協議簽訂時間：2003年12月18日；
7、協議生效時間及條件：有效期自《股份轉讓協議》文首所載簽署日起，至轉讓股份辦理過戶至受讓方名下之日止（含當日）。
本次股份轉讓不存在附加特殊條件或簽署相關補充協議的情況；協議雙方不存在就股權行使存在其他安排的情況；也不存在就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排的情況。
第三節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況
本報告書簽署之日起前六個月內，本公司未進行其他買賣萬鴻集團股份的行為。
第四節 其他重大事項
信息披露義務人認為，本報告書已經按照有關規定對本次股份變動的有關信息做了如實披露，本公司不存在對報告內容產生誤解而必須披露的其他信息以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露的其他信息。
第五節 備查文件
1、奧園集團有限公司營業執照；
2、奧園集團與美城投資簽署的《股份轉讓協議》。
信息披露義務人的法定代表人聲明
本人以及本人所代表的機構承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
信息披露義務人：奧園集團有限公司
2003年12月18日
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