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為何不單獨海外上市？技術問題目前已解決，但史玉柱仍稱以“不懂海外資本規則，心里很害怕，都是合作比較好”為由放棄獨立上市，但事實又是怎樣？本報記者蘇娜人們一向以為段永基與史玉柱只是一對忘年的君子之交，不料剛剛生意場上一次大動干戈的資產置換，讓人們看到商人的友誼也可以是另一種情境。12．07億天價的背后12月13日，由段永基任董事局主席的四通電子（0409，ＨＫ）在香港聯交所發布了交易公告：以11．71億港元攬下了史玉柱旗下的腦白金和黃金搭檔兩項保健品的所有無形資產（商標、專利和銷售網絡）75
％的權益，其中6億港元以現金支付，5．71億港元則以可換股債券支付。由于收購的上述資產有3500萬元凈負債，實際收購價高達12．07億元，收購代價超過四通電子有形資產凈值的一半以上。具體的方案是，史玉柱通過其全資公司黃金搭檔生物科技公司，將腦白金和黃金搭檔的知識產權部分悉數打包注入，并且收購其合作伙伴黃山亙興公司的銷售網絡。然后由其2003年10月1日在英屬處女群島注冊的ＣｅｎｔｒａｌＮｅｗ收購黃金搭檔生物科技75％的股份。最后由四通電子整體收購ＣｅｎｔｒａｌＮｅｗ。四通電子12月15日復牌后，開盤后股價早段上升，收市時反跌近5％，較前一日股價跌2．4％，對這一交易，看來并不看好。盡管聲稱有多家國際中介機構參與評估，但是11．71億港元的成交價卻是按照史玉柱的1．7億港元的盈利保證，并設定9．74倍市盈率倒推出來，如此一來，評估報告統統省掉，讓好事者無從說道。在一年前，上海健特與無錫健特簽訂了腦白金的商標及技術轉讓協議，當時由上海立信資產評估公司參與，評估值為2．98億元，但交易價格商定為1．64億元。后來交易未能落實，上海健特聲稱是錯過了最佳收購時機，這其實是指腦白金的銷售高峰期已過，輝煌難續。這次為平息外界的種種猜測，史玉柱向媒體吹風：我們的評估值比11．71億元還高一些，是打了折扣的。但據業內人士分析，這種評估測算時的模型都是基于很多的假定，比如說企業永續經營、領導班子穩定、市場環境改變不大、盈利前景穩定等基礎上，是一個非常理想化的數字，由于市場上缺少可供比較的先例，從理性化狀態調整到現實層面無從做起，在國內評估行業的公信力還有待確立。保健品的生命周期一般都不長。業內人士分析，腦白金已經結束了高速增長期，同時由于醫學界的廣泛質疑，腦白金的美譽度、信任度也在不斷下滑，這個品牌或許數年后就要淡出歷史舞臺，這樣的品牌到底值多少錢？對于當事人將高價的原因解釋為銷售網絡值錢，外界的議論更難平息。北京名牌資產評估公司品牌發展部經理陳剛說，銷售系統的定價可以從銷售渠道建立的成本來計算，但這種計算方法得出的結果無論如何也不過幾千萬而已，如果按照現值收益法，則要首先分析該渠道的獨特之處，比如假定借助于市場上其他類似渠道來銷售該產品能節約多少費用，然后按照一定的數學模型測算出來一個數值。12億港元的高價已經招致香港與內地媒體議論紛紛，而史玉柱承諾收購第一年凈利潤不少于9000萬港元，第二年和第三年每年不少于1．7億港元，更是讓人跌破眼鏡：該兩項產品2001年銷售額6．59億元人民幣，只有4780萬元人民幣的純利，2002年銷售額雖上升至8．73億元人民幣，但虧損達1．04億元人民幣，今年上半年的利潤也只有3910萬元人民幣，加倍全年也不過8000萬元人民幣。以這三年的平均值來算，9000萬港元的盈利承諾也差距甚遠，承諾的利潤只有75％歸上市公司，而即使按照20年期限對12．07億港元的商譽進行攤銷，每年也需要分攤6000多萬港元，這無形之中又增加了盈利要求。如果達不到保證的盈利水平，史玉柱的賠償金也是天文數字，即按照不足金額乘以18．4倍（第一年）或9．74倍的市盈率來賠償，僅僅以不足金額1000萬計算，賠償金就高達1．84億港元和9740萬港元。拿腦白金和黃金搭檔保證盈利，史玉柱不會冒這個險，史玉柱賣的，不是會生蛋的雞，而是裝雞蛋的籃子。先把籃子賣掉，再在籃子里面裝進更多的雞蛋。誰比誰瘋狂在一切不確定之中所能確定的是，三年后，段永基將和史玉柱就四通電子進行正式交接，第一和第二大股東易位。通過可換股票據的巧妙設計，安排史玉柱過渡為四通電子接班人，被譽為“謀深似海，財技通天”的段永基，再一次彰顯出心思縝密、謀略驚人。一次拿出11．7億港元的現金，四通電子當然做不到，在支付了交易定金1．17億港元后，四通電子賬面還有6．11億港元的現金及現金等值物。通過可換股票據的支付方式，解決了支付現金的問題。而更重要的作用在于，這一伏筆為史段二人未來走向定下了時間表。四通電子向史玉柱支付的可換股票據共計5．71億港元，換股價每股0．76港元，較訂約前一日（12月2日）收市價0．83港元折讓約8．4％。如果足額行使，則四通電子需要發行7．52多億股份，行使期限為未來五年內。如果史玉柱行使全部可換股票據權利，則占四通擴大后股本38．19％，屆時四通集團于四通的持股量將由現時的41％，攤薄至25％，史玉柱亦會取代四通集團成為該公司大股東。一個有趣的細節是：債券平均分為Ａ、Ｂ、Ｃ三部分，Ａ部分可于12個月后兌換為四通股份，余下Ｂ及Ｃ部分之債券則分別在15及27個月后，才可出售。這27個月，可以視為段永基對史玉柱的考驗期。由于這是可換股債券，史玉柱毋須向四通提出全面收購，這種設計不但保證控制權暫不旁落，也省去了可能的程序上的麻煩。該權利行使還有另外一項附加條款：即對Ａ、Ｂ兩類債券，史玉柱本人、其關聯人士及其一致行動人于可換股日期內不得超過4．9億股股份，就Ｃ類債券，不能超過第一大股東四通集團持股份額。這說明，段永基還不想馬上放手四通電子的控制權，而且避免在重大交易發生的同時大股東易位，也可以避免股價有太大震動。從四通電子現時的股權結構看，第一大股東四通集團合計持有41％股權，其中透過擁有49％權益的附屬公司四通投資持有33．966％，四通電子董事持有0．421％，其余為公眾股東持有。但四通電子的股權不斷稀釋已成必然，2003年7月和10月公司已發行兩筆價值2．2億港元的可換股票據。近來，四通電子又披露，包括主席段永基等現有股東，已向內地軟件商沈陽和光出售相當于四通7．9％股權。利用可換股票據權利的行使，史玉柱將股份拉近四通集團的水平并不難，而通過可換股之外的方式，如增持股份，注資、收購等手法，做第一大股東并不難。而史玉柱也公開宣稱，之所以棄健特生物（000416）而選擇與香港上市公司達成交易，就是看中了香港資本市場融資的便利，“香港股市可以天天批股。”史玉柱笑稱。為什么是史玉柱？在今年年初一次演講中，段永基痛陳自己在多元化投資的陷阱中摔了三次，造成損失9．7億元。讓段永基告別多元化，恐怕很難，不是他不想做好實業，難在戒不了玩資本的癮。從段永基任總裁的另一家上市公司中關村科技（000931）來說，現在主營業務多達四大塊：信息通信、生物醫藥、金融投資、開發建設。一個無可辯駁的事實是：段永基喜歡多元化，而喜歡多元化的實質，是喜歡玩錢。史玉柱對媒體說：“段永基現在也不那么喜歡多元化了。史玉柱的潛臺詞是：兩人的投資理念正在靠攏。而另一大關鍵因素，令段永基對史玉柱惺惺相惜的是：段永基看中網絡科技類股票，而史玉柱則對于銀行業很感興趣，這與段永基的投資哲學——左右逢源——不謀而合。史玉柱在投身醫藥保健行業的同時，也留了一手，不同的是，一個是投資于新浪股權，一個是投資于銀行法人股。此次交易被一些市場人士解讀為二人聯手套現，此說頗具想象力，但難以證實。人人皆知的是，段史二人私交深厚。幾年前史玉柱敗走珠海之時，段永基出手相助。2001年，段永基成立四通巨光高新技術發展控股有限公司時，史玉柱的巨人投資出資1億元，參股比例32％。后來，史玉柱通過上海華馨入主青島國貨現健特生物時，段永基出任該公司的獨立董事。2002年5月段永基因健特生物與“四通巨光”有合作，不再具有中國證監會要求的獨立性才辭去獨立董事之位。他們的賬，外人誰算得清？四通新政主業不斷衰竭三年連虧的四通電子，將迎來段史結盟時代。在達成該項收購的同時，四通電子宣布更名為四通控股，對于外界驚呼：四通要改變主業了，四通電子高層并沒有正面回應。四通電子發布的交易公告中寫明暫不改變主業，但據史玉柱透露，四通電子將集中力量出擊醫藥保健領域，不可能在非醫藥保健領域做進一步發展。四通下一步在醫藥保健領域有很大的計劃，會接入內地一些重量級項目。據悉，除腦白金和黃金搭檔外，四通電子還購買了其他8種保健品，準備推出。事實上，上市10年后的四通電子已經面目全非，營業額比1997年的16多億港元減少了一半，而盈利更是長期為負值。多年來四通電子一直借助關聯交易和多元化投資支撐業績，現金流入凈值主要靠投資和籌資活動取得，這一次更名不過是還其本來面目。無論如何，四通新政和史玉柱密不可分，史玉柱會慢慢從幕后走向前臺。史玉柱參股民生銀行等三家銀行，并都成為前十大股東，投資方面的潛質已經嶄露頭角。天資聰穎的史玉柱，有望成為資本市場上的后起之秀。
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