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根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所賦予獨立董事的職責，茲就（以下簡稱“公司”）依照《債務重組總體協議》（以下簡稱“《重組協議》”）中有關或有負債的處置事項，發表獨立意見如下：
一、關于或有負債處置方案的合理性
根據《重組協議》，由公司向銀行承接為原大股東廣東新力集團公司、廣東萬家樂集團公司（以下統稱“原大股東”）提供擔保而形成的共計430,114,613.52元或有負債的代償責任，由佛山市順德區人民政府代原大股東將等值于413,596,655.00元的土地使用權資產償還給公司，尚余差額16,517,958.52元未能清償，公司將繼續與有關方面協商，具體落實抵債方案。
我們認為：在債權銀行已就上述擔保事項訴諸法律追究公司連帶清償責任，且原大股東均已陷入無力償債困境的背景下，作為非償債法律主體的佛山市順德區人民政府，以土地使用權資產代原大股東償還債務，此舉對《重組協議》得以形成并實施，進而使公司得以擺脫債務危機和維持正常的生產、經營，起到了至關重要的作用。因此，上述或有負債的處置方案是積極、可行、合理的。
二、關于抵債土地資產評估價值的公允性
經認真審閱由廣州羊城會計師事務所有限公司對前述抵債土地使用權資產的評估報告，我們認為：
1）廣州羊城會計師事務所有限公司具有國家國有資產管理局和中國證券監督管理委員會核發的《從事證券業務資產評估許可證》，其評估主體資格合法。
2）廣州羊城會計師事務所有限公司在評估中履行了實地查勘、市場調查等相關必備程序。
3）本次抵債土地使用權資產價值是以廣州羊城會計師事務所有限公司的專業評估結果為基準確認的。
綜上，我們對上述抵債土地使用權資產的抵債價值不持有異議。
獨立董事：趙旭東、王 華
戴德明、吳小為
二00三年十二月十八日
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