本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　江西長運股份有限公司第四屆董事會第二次會議于2003年12月15日在公司會議室召開。會議應到董事9人,實到董事8人,薛云奎獨立董事因工作原因未能出席會議,書面委托鄭曉明獨立董事代為出席并行使表決權。公司監事會成員列席了會議,符合《公司法》和《公司章 程》的規定。會議由張平董事長主持,經會議審議和出席會議的董事表決,通過如下決議：

　　一、聘任李淼先生為公司總經理；

　　公司獨立董事認公司聘任總經理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,被聘任的總經理其主體資格符合有關法律法規和《公司章程》對任職資格有關規定。

　　二、審議通過了《關于從江西長運集團有限公司受讓徐坊南站土地使用權的議案》；

　　徐坊客運站建設項目為本公司在首次公開發行股票時承諾的募集資金投資項目之一,該項目計劃總投資為2960萬元。為具體實施該項募集資金投資項目,進一步加強公司資產的完整性和獨立性,根據該項目的可行性研究報告,同意公司從江西長運集團有限公司受讓徐坊南站的土地使用權,公司在受讓手續完成取得土地使用權的同時終止就該宗土地與江西長運集團有限公司簽署的土地租賃協議。

　　同意公司聘請具有資質的土地評估機構對該宗土地進行評估,并按照評估價值作為收購價款進行收購。

　　上述關聯交易事項待協議簽署后公司將另行公告。

　　在關聯董事張平先生、李淼先生回避表決的情況下,董事會審議通過了上述議案。

　　公司獨立董事認為董事會對該議案的表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定,本次關聯交易價格以經評估的土地價值為準,定價客觀、公允、合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東,特別是中小股東的利益的情形。

　　三、審議通過了《關于終止與江西南方電動工具廠合作組建江西長運高新公共交通有限公司的議案》；

　　鑒于江西南方電動工具廠目前由于債務負擔沉重,經營處于停頓狀態,同意公司終止與其合作組建江西長運高新公共交通有限公司。

　　四、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；

　　同意公司分別向中國銀行江西省分行申請6000萬元的授信額度,向招商銀行南昌分行申請3000萬元的授信額度,并授權董事長在授信額度范圍內決定貸款事宜,并代表公司簽署相關協議。

　　五、審議通過了《關于與江西省吉安汽車運輸總公司共同出資組建江西吉安長運有限公司的議案》。

　　同意公司以自有資金人民幣1848萬元,江西省吉安汽車運輸總公司(非關聯企業)以經北京國友大正資產評估有限公司評估的生產性實物資產折價人民幣1232萬元共同投資組建江西吉安長運有限公司,該公司注冊資本3080萬元,公司占60%的股權,江西省吉安汽車運輸總公司占40%的股權。

　　江西吉安長運有限公司經營范圍為：道路運輸、停車站場、旅客行包、快件貨運、旅游服務、出租車、汽車修理。該公司成立后,將以支付2516.14萬元現金并承擔1054.95萬元債務的方式收購吉安汽運總公司3571.09%/*萬元的客運優質資產,獲得吉安汽運總公司所有的線路經營權,并從事相關運輸業務。

　　待以上協議簽署后,公司將另行公告。

　　特此公告。

　　江西長運股份有限公司董事會

　　二零零三年十二月一十五日江西長運股份有限公司獨立董事意見書

　　根據中國證監會《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的相關規定,作為江西長運股份有限公司的獨立董事,對公司四屆二次董事會會議審議的關于聘任公司總經理的議案,發表如下意見：

　　1、公司聘任總經理的程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定；

　　2、被聘任的總經理其主體資格符合有關法律法規和《公司章程》對任職資格有關規定；

　　獨立董事：薛求知

　　薛云奎

　　鄭曉明

　　2003年12月15日江西長運股份有限公司獨立董事關于公司關聯交易的意見

　　根據《上市公司治理準則》、《在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》的有關規定,作為江西長運股份有限公司的獨立董事,同意公司從江西長運集團有限公司受讓徐坊南站土地使用權,并就該關聯交易事項發表獨立意見如下：

　　1、公司董事會在審議本項關聯交易的議案時,關聯董事回避表決,董事會表決程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定；

　　2、本次關聯交易價格以經評估的土地價值為準,定價客觀、公允、合理,符合公司和全體股東的利益,不存在損害公司及其他股東,特別是中小股東的利益的情形,

　　3、本次關聯交易有利于進一步理順公司的產權關系,增強公司資產的完整性和獨立性。

　　獨立董事：薛求知

　　薛云奎

　　鄭曉明

　　2003年12月15日