在會計標準中，上一個祖父條款風險是資產減值風險，這一風險的釋放很大程度上導致了2001年年中開始的股市調整。隨著對IPO并上市的公司關聯交易比例進行限制，由濫用模擬報表等而孿生的關聯交易風險將很可能成為下一個推動股票市場進一步回歸的祖父條款風險。

　　利用會計信息的結構性特點，設置一個指標體系，進而對上市公司投資價值進行評估 —這看上去是再平常不過的基本分析方法，越來越多的研究人員樂此不疲。

　　循著這一方法，研究人員試圖發現上市公司的業績規律，找出影響業績趨勢的種種因素，對公司基本面、股票技術面、宏觀經濟以及產業周期的對稱性做出判斷。在股市告別莊家時代后，如此財務分析開始大行其道。然而，價值評估不準確的情況時有發生。曾有國際著名投行對“中興通訊”2002年度業績做出負增長的預測，結果事實恰好相反。許多機構對“寶鋼股份”有業績大幅增長支持的股價及市盈率上升空間做出頗為樂觀的估計，但市場走勢差強人意。宏觀經濟與上市公司業績不對稱的情況亦不乏其例。令人印象深刻的是，盡管按當年價格統計的2001年GDP增長幅度高達8.77%(數據來源：《中國統計摘要2003》，中國統計出版社)，但這一年剔除金融企業的上市公司合計稅前利潤卻同比滑坡25.92%……

　　上述情況不僅出現在中國，華爾街也不是一個例外。就在“銀廣夏”事件曝光后不久，“安然”公司的會計丑聞便接踵而至，之后是“世通”、“施樂”等等。

　　要不要對現有的財務分析與價值評估方法進行修正，以便反映存在于上市公司會計信息中的系統性風險呢？資深財務分析人士良德信堅信這一修正是十分必要的，他所主持的新財務研究所正在發起一場“新財務分析運動”。

　　“以表觀數據為依據的財務指標分析有一個重大缺陷，即人們必須首先確信財務報告符合合法性、公允性和一致性的要求，否則不能指望利用分析結果做出正確的判斷。”良德信指出：“財務分析的精髓恰恰在于對財務報告的合法性、公允性和一致性做出判斷，相比之下，指標分析只是工具而已。那種忽視財務報告合法性、公允性和一致性，僅僅利用表觀數據進行指標分析進而得出結論的方法往往存在失誤，甚至是方向性的失誤。”在良德信看來，如果有證據表明財務報告存在合法性、公允性或一致性瑕疵，就應當在價值評估時確認一個或若干個β值(風險系數)，對評估結果進行修正。他承認，β值的確認存在一定程度的主觀色彩，但他同時也強調，一切都來自法定信息披露，研究人員只是依據風險因素對業績的影響程度加以提煉。

　　作為一項嚴肅工作，“新財務分析”希望揭示會計風險對上市公司業績的影響程度。為達到這一目的，有時風險影響程度會被夸大，即揭示最大化的風險影響程度，而實際的影響程度可能較小。良德信稱：“新財務分析不是打卦算命，人們不能指望事先知道風險的確切影響程度。按照最大化的影響程度揭示風險是會計這一行的職業操守所決定的，同樣，投資者也應當按照最大化的影響程度來防范風險。低估風險本身也是風險�！�

　　不妨來看看“新財務分析”是如何揭示會計風險的。以下被鎖定的會計風險來自關聯交易，據說它有可能是自減值會計風險之后又一個全面影響上市公司業績及價值評估的系統性風險。它被冠以了一個怪異的稱謂—“祖父條款”(見“名詞解釋”)。

　　不難看出，就某些人或事項而言，祖父條款是一項依據以往法規不遵守現行法規的特權。然而，法律的公平性決定了祖父條款不可以成立，以往法規的法律效力必須讓位給現行法規。南北戰爭結束后，1915年美國高等法院裁定該等祖父條款違反憲法，從此黑人與白人平等享有選舉權。

　　在以后的時間里，祖父條款被賦予了更多的涵義。例如，在關貿總協定(GATT)中，締約國某些原有的與協定規定事項相沖突的法規可以繼續有效；世貿組織要求成員國在執行國民待遇原則上外國人不必遵守某些與世貿規則抵觸的成員國先前法規等等。

　　雖然祖父條款被用來規范先前法規與現行法規之間的銜接關系，但其目的卻是最終消除先前法規對現行法規的影響，換句話說就是取消祖父條款，做到法律面前人人平等。

　　會計標準中的祖父條款

　　由于會計標準被不斷修訂或升級以適應新的經濟環境，就企業而言，在舊標準與新標準之間同樣存在祖父條款問題。

　　譬如，企業開辦費在《股份有限公司會計制度》下被視為一項資產并允許采用遞延法在以后若干會計年度中平均攤銷，但在從2001年開始實行的《企業會計制度》下只能視為一項費用并全額計入當期損益。二者的區別在于，前者在設立當年的利潤受開辦費的影響被弱化，后者受開辦費的影響則是充分的，企業有可能因全額核銷金額較大的子公司開辦費而導致業績按年滑坡。由于《企業會計制度》最初的適用范圍被限定在股份有限公司之內，其他企業依然可以采用遞延攤銷的方法處理開辦費，因此，其他企業被賦予了免除遵守《企業會計制度》該項規定的權利。但是，其他企業并不能永久享有這項特權，隨著《企業會計制度》的適用范圍擴大到所有企業，涉及開辦費的祖父條款影響將徹底消除。

　　在中國，會計標準中的祖父條款現象不為鮮見。究其根源，在于如今的經濟環境是從計劃經濟脫胎演變過來的，與計劃經濟相適應的舊標準必須讓位給與市場經濟相適應的新標準。不僅如此，在加入世貿組織之后，尚未徹底完成的由計劃經濟到市場經濟的轉型被賦予了更高的要求，即全球化。鑒于新、舊標準的銜接往往會改變企業的會計核算結果，因此，盡早識別會計標準中的祖父條款現象，特別是那些足以對企業業績或市場產生重要影響的祖父條款風險，不僅是會計從業人員和財務分析人士，也是企業家和投資者必須做到的。

　　上一個祖父條款風險:

　　資產減值風險

　　現任財政部部長助理并出任國際會計準則委員會理事會成員的馮淑萍女士，被海外人士譽為“會計準則國際化的積極實踐者”。在不久前一個溫暖的下午，馮女士告訴本文作者，目前在股份有限公司范圍內全面執行的減值會計制度，早在1992年海外上市試點企業中便開始執行。1992年的《關于股份制試點企業股票香港上市有關會計處理問題的補充規定》和1993年的《關于股份制試點企業股票香港上市會計報表有關項目調整意見》就對應收賬款、存貨、長期投資和短期投資的資產減值進行了詳細規定。

　　與第一批海外上市企業在上市時即執行減值會計制度的情況不同，較早在內地A股市場上市的公司被允許免于執行減值會計制度，以至于在較長的一段時期內，A股上市公司披露的財務報告不能反映市場價值波動對資產計價以及經營成果的影響。

　　首先打破這一局面的是1998年頒布的《股份有限公司會計制度》。據此，包括A股上市公司在內的股份有限公司應當在存貨、應收款項、短期投資、長期投資四類資產的會計計價上做減值準備處理。后來，隨著2000年末頒布《企業會計制度》并從2001年度在股份有限公司范圍內率先執行，上述減值會計的適用范圍被擴大到委托貸款、固定資產、在建工程、無形資產。至此，內地上市公司在減值會計領域與海外上市企業相比所享有的祖父條款特權被徹底消除。

　　雖然1992年的補充規定和1993年的調整意見關于實行資產減值會計的行文表述不夠嚴謹，個別地方與現行《企業會計制度》的有關內容不盡相同，但畢竟開創了中國內地企業減值會計之先河。其中，針對香港上市的股份制試點企業這一特定的適用范圍，意味著減值會計在最初引入時期將非香港或非海外上市的股份制試點企業以及非股份制試點企業排除在外。于是，在1998年度以前的會計期間，A股上市公司獲得了免于執行減值會計制度的祖父條款特權。但是，這一特權并不意味著A股上市公司不存在資產減值及其對資產計價和收益構成影響的風險。隨著1996年第四季度國內出現局部通貨緊縮，資產減值風險便逐漸形成。換言之，該等祖父條款特權并沒有阻止祖父條款風險的存在。

　　與人們預想的一樣，在全面執行減值會計制度的2001年度，盡管按當年價格計算的GDP增長率為較高水平的8.77%，但A股上市公司稅前利潤合計(不含金融類上市公司)同比下降351億元，降幅高達25.92%。在很大程度上，從2001年5月開始的滬深股市調整行情是這一涉及減值會計的祖父條款風險導致的。

　　那么，在關聯交易領域，2003年以后上市的公司與現有存量公司之間，是否同樣存在著與減值會計類似的祖父條款風險呢？

　　濫用模擬報表導致的孿生風險:

　　非公允關聯交易風險

　　畢馬威北京首席合伙人蕭偉強堅決否認對困難國企施行過度剝離調整以滿足上市需要的做法是從1992年他負責獨立審計的“上海石化”開始的。這位英國注冊會計師強調，雖然“上海金山石化”資產及負債被一分為三，即政府部分被剝離到上海金山區，非主業的輔助性部分被剝離到“金山實業”，留下的石化部分設立“上海石化”，但剝離的過程與結果絲毫未影響到“上海石化”就主營業務而言的資產完整性與經營獨立性。

　　然而，在“上海石化”之后，過度剝離的現象逐步泛濫。例如，被拖入破產邊緣的“濟南輕騎”只擁有摩托車生產環節的資產，其余在銷售環節、供應環節的資產統統保留在大股東“輕騎集團”手中。類似的情況普遍存在于上市后一度陷入困境的公司當中，如“鞍山一工”、“一汽轎車”、“一汽夏利”、“錦化氯堿”等。其中，“鞍山一工”最為極端，不僅僅是將一個企業的劣質資產予以剝離，而是將多個企業的劣質資產進行剝離，然后再將由此調整出的若干個“優質資產”拼湊成一家公司招股上市。更令人擔憂的是，目前許多被市場視為藍籌股的上市公司同樣是過度剝離的產物，諸如“寶鋼股份”、“武鋼股份”、“東風汽車”、“春蘭股份”、“煙臺萬華”、“TCL通訊”等。

　　與大比例關聯交易相伴的往往是關聯方價格的非公允性。例如，“寶鋼股份”2003半年度報告顯示，關聯方銷售比例高達87%，其中針對冷軋產品和熱軋板卷的關聯方銷售毛利率為42.39%，而非關聯方銷售毛利率僅為20.12%，二者相差22.27個百分點(詳細情況參見“寶鋼股份與寶鋼集團的天壤之別”一文)�！拔滗摴煞荨眲t存在著大比例的關聯方采購，盡管從毛利率指標上看不出因關聯交易形成的價格公允性瑕疵，但從2002年度“武鋼股份”與“武鋼集團”之間在資產稅前利潤率上存在的巨大差異(前者高達12.75%，后者僅為2.18%)，依然可以得出交易價格有失公允的結論(詳細情況參見“武鋼股份：15%的資產貢獻了67%的營業利潤”一文)。

　　為過度剝離大開綠燈的是模擬報表。所謂模擬報表是在模擬環境下編制的會計報表，而不是基于實際發生原則編制的會計報表。模擬報表的合法用途是在并購過程中，公司在假設并購已經完成的情況下將并購目標企業納入合并范圍，以便廣大中小股東了解與評價并購的必要性。嚴格地講，模擬報表不能作為正式的會計報表加以使用，只能作為備考會計資料處理。遺憾的是，長期以來，模擬報表被不恰當地應用到招股文件中，以至于公眾投資者評估公司價值與決策所依據的不是真實的會計報表，而是模擬或虛擬的會計報表。較多的情況是，招股書披露的發行人首次公開發行前三年會計報表，只有最近一年是實際發生的，另外兩年是在模擬環境下編制的。有評論說，許多經過過度剝離的公司在上市后不久便出現業績滑坡甚至虧損，與允許使用模擬報表關系密切。模擬的畢竟不是真實的，模擬出的“優良業績”自然經不起時間的考驗。

　　在很大程度上，是過度剝離與模擬報表這對搭檔催生了大比例、非公允關聯交易風險這一怪胎。

　　說到底，大比例、非公允的關聯交易之所以被視為風險，是由于上市公司因此被打上“非公司”的烙印。所謂“非公司”，是指不能滿足《公司法》關于公司“獨立經營，自負盈虧”的要求。這實際上是國內許多上市公司在公司本質上存在的重大缺陷�！�116號文”(《關于進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，證監發行字［2003］116號)不過是在糾正這一本質缺陷方面邁出的重要一步。

　　雖然“116號文”發自證監會，但財政部對模擬報表以及由此而來的大比例關聯交易的態度同樣堅決。在作者與財政部部長助理馮淑萍的一次交談中，她只用了四個字來表示對取消模擬報表與降低關聯交易比例的態度：“早該如此！”

　　降低關聯交易比例的后果

　　可以肯定，與較早上市的A股公司不能在減值會計領域長期享受祖父條款特權的道理一樣，在今后首次發行并上市的公司必須符合較低的關聯交易比例這一強制約束條件的同時，現有上市公司中的關聯交易比例將逐步下降。由此而來的問題是，一旦將關聯交易比例降低到“116號文”所要求的水平，那些過度依賴大股東及其關聯方的上市公司業績將出現何種變化呢？

　　在這一方面，可以借鑒的案例有“濟南輕騎”和“錦化氯堿”。其中，“濟南輕騎”在產品銷售上對關聯方的嚴重依賴隨著關聯方的信用危機而改變，公司為此不得不計提巨額壞賬準備來處理先前關聯方銷售遺留下來的虧損問題，并在失去大比例關聯銷售后陷入困境(詳細情況參見“濟南輕騎：關聯交易的福與禍”一文)。“錦化氯堿”則是在受讓大股東一個大型在建項目之后隨即出現債務危機(詳細情況參見“錦化氯堿：關聯收購后連續虧損”一文)。應當承認，許多公司在上市后出現的業績滑坡甚至虧損都與關聯交易有關。這也是一些存量公司今后將繼續出現業績滑坡或虧損的主要原因。

　　在很大程度上，那些關聯交易比例過高的上市公司，盈利能力與大股東之間的差異，例如“寶鋼股份”與“寶鋼集團”，“武鋼股份”與“武鋼集團”，能夠充分反映此類上市公司目前受關聯交易領域祖父條款制約的業績風險。在這些上市公司被迫收購大股東及其關聯方資產以便降低關聯交易比例之后，大股東今天的業績，或許就是它們明天的業績。

　　有些關聯交易發生在上市公司與其內部人及其存在關聯方關系的親屬之間。由于此類關聯交易可能直接損害了上市公司的利益，降低或消除關聯交易的努力可以為公司贏得巨大的好處。例如，在“格林柯爾”入主“科龍電器”之后，該公司的采購體系發生了翻天覆地的變化，原來充滿內部人控制灰色利益的采購行為逐漸被光明正大的公開化市場采購所取代，隨之而來的是一個又一個零部件的采購成本大幅下降，公司在2002年度扭虧為盈。如此說來，降低關聯交易比例對上市公司的影響不完全是負面的。

　　推而論之，國有股流通應當緩行

　　在評價上市公司關聯方風險的過程中，參與者十分強烈地意識到，降低關聯交易比例與恢復價格公允性，不僅可以影響到今后許多上市公司股票價格的走勢，而且與廣為關注的國有股流通關系密切。

　　許多人相信，不流通的國有股與流通的公眾股構成的股權割裂是妨礙國內證券市場效率的癥結所在。對癥的藥方據說是可以被國有股、公眾股持有人普遍接受的國有股流通價格。

　　但是，這未必不是以新的不平等取代舊的不平等為結局的。其中的原因是，目前許多上市公司在會計核算上有著不受關聯交易比例約束的祖父條款特權，并且伴隨著有些是十分嚴重的公允性瑕疵。即使國有股以“較合理或便宜的價格”出售給公眾投資者，在國有股持有人及其受托人失去公司的控制地位后，隨著以往支撐利潤及凈資產的大比例關聯交易逐步下降，特別是在失去大股東向上市轉移利潤的有欠公允的關聯交易價格后，最初看上去“較合理或便宜的價格”就可能顯露原形。接下來又會出現一連串“用腳投票”式的市場反應。

　　為了確保國有股上市流通方案中的價格具有持續公允性、流通之后不出現大的分歧與市場波動，來自獨立財務分析的建議是：先降低關聯交易比例，恢復公司的資產完整性與經營獨立性以及自負盈虧的公司本質特征，恢復公司資產計價和業績的公允性，再制定流通方案與協商交易價格。簡而言之，就是“先清產核資，再轉讓股權”。平心而論，妨礙現階段中國證券市場效率的核心問題不就是形形色色的關聯交易風險嗎？