編輯:汪姜維

　　主筆:良德信飛草姜維

　　趙逸荻懷刑王紀平

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　　一方面，很多經過剝離上市的大型國企，通過抬高毛利率或降低費用率等不公允的關聯銷售和關聯采購，成為績優藍籌；一些退市的上市公司，通過向關聯方高溢價出賣資產等不公允的非經常性關聯交易或關聯交易非關聯化，得以恢復上市。另一方面，一些原本業績很好的上市公司，通過向關聯方高價采購材料或購買不良資產，導致業績變臉、資金枯竭。

　　兩種不同的關聯交易背后，一個共同的結果是：這些上市公司的大股東或其他關聯企業總會通過各種直接或間接的方式利用上市公司獲取利益或占用資金。

　　一種交易正令很多上市公司風光無限，成為績優藍籌，其中有些公司的股票更成為基金等機構投資者熱捧的對象；同樣也是通過此類交易，一些上市公司高價購進不良資產，最終導致自身資金枯竭，難以為繼。這種交易就是關聯交易(又稱“關聯方交易”，國際會計準則中的英文表述為Related Party Transactions)。

　　據統計(如表1)，2001、2002年上市公司關聯交易的總金額均超過了1600億元，連續兩年均有一半以上的上市公司發生了關聯交易，其中七成左右的關聯交易發生在上市公司與其控股母公司之間。

　　從關聯交易的業務性質來看(如表2)，關聯交易主要包括商品購銷類、資產買賣類和股權投資類，這三類關聯交易的發生金額占全部關聯交易的80.1%(2002年)，各自所占比例分別為32.4%、28.96%和18.74%。

　　對比2002年和2001年，我們發現：一方面，雖然商品購銷類關聯交易的比重按年增長了52%，但與此同時上市公司與其控股母公司之間的此類交易占全部交易的比例卻下滑了40%；另一方面，雖然買賣資產類關聯交易連續兩年基本都占30%左右，但其中轉讓資產類關聯交易的比重下降了57%，而購買資產類關聯交易的比重卻大幅增長了221%。發生這兩種變化的背景是：一方面，為了增強自身的市場獨立性，上市公司開始從其控股母公司頻頻收購與其主營業務相關的資產；另一方面，迫于監督及輿論的壓力，上市公司的大股東都不同程度地減少了占用上市公司的資金，一些資金緊缺的大股東便以實物資產抵償債務。

　　關聯交易本身無可非議，是一種中性的行為。然而，我們看到，很多上市公司一直通過不公允的關聯交易來操縱業績，打造高盈利形象，并因此獲得了更多的籌資機會，一級、二級市場的資金紛紛流向這些公司；但與之相伴的是，這些上市公司所籌集的資金往往通過各種直接或間接的方式被大股東或關聯企業所占用。還有一些公司，則直接通過不利于上市公司的關聯交易向關聯方輸送資金。

　　即使在上述兩種表面上有利于上市公司的變化趨勢中，我們也看到存在通過關聯交易侵占上市公司利益的現象。一方面，收購主營業務相關資產雖然可以減少今后與控股母公司之間的關聯交易，有利于上市公司主營業務的發展壯大，但也存在控股母公司把劣質資產包裝后變現的情況；另一方面，以資產償債雖然清理了關聯方占用的資金，對上市公司有一定積極的意義，但一些用以抵償債務的資產質量卻令人擔憂，上市公司在被動的情況下接受這些用以還債的資產，其資產質量不僅不能得到任何實質的改善，而且還要增加管理費用。

　　在這些不公允的關聯交易中，最大的非公允風險來自不斷增長的上市公司主營業務方面(商品購銷)的經常性不當關聯交易。如表2，雖然這類交易與控股母公司發生的比例在下降，但與其它關聯方發生的比例在快速上升，此類交易的金額占全部關聯交易的比例已從2001年的21.27%增加到了2002年的32.4%。對比一些同類業務非關聯交易的盈利水平或關聯方的盈利狀況，我們發現，如果沒有這些不公允的關聯交易，很多績優藍籌的公司將成為虧損大戶，其股票也將被ST(特別處理)。

　　令人欣慰的是，隨著制度的不斷完善和政府監管的加強，無論是從交易所涉及的絕對金額和平均單筆發生金額，還是從發生交易的上市公司所占的比例來看(如表1)，2002年度的關聯交易較2001年均有所下降。

　　在非經常性關聯交易上，財政部于2001年底對關聯方之間出售資產的關聯交易通過會計處理的規定進行了限制。在主營業務方面的經常性關聯交易上，政府也于今年9月份出臺相關規定限制今后進行IPO并上市的公司的關聯交易比例。后一規定不適用于已上市的公司，是一種典型的祖父條款(關于“祖父條款”，見后文解釋)。但制定祖父條款的最終目的是要取消祖父條款，我們可以預期這一規定最終將適用于所有上市公司。在此之前，關聯交易的非公允風險必然需要得到釋放。

　　然而，一個新的趨勢已經出現，就是關聯交易非關聯化。這種手段將不公允關聯交易變得更加隱蔽、被操縱程度更高。

　　如果說證券市場2001年年中開始的股市大跌，很大程度上源自上一個會計風險—資產減值風險的釋放，那么關聯交易風險的釋放很可能成為證券市場進一步回歸的因素。

　　為了揭示這種風險，我們原本打算從整體上估算不當關聯交易對上市公司盈利的影響程度。按照去年修訂的《年度報告的內容與格式》的規定，上市公司需要在《年報摘要》的“董事會報告”中披露主營業務中關聯銷售的收入、成本和毛利率，據此整理出的關聯交易數據為五百多條。然而，數據披露的質量與要求相差太遠，很多公司根本沒有披露關聯銷售成本的數據或者將關聯采購成本作為關聯銷售成本進行披露，導致毛利率無法計算。

　　研究只能從微觀入手。本文按照關聯交易的幾種不同類型，選取了一些具體的個案進行了詳細的研究。其中，“寶鋼股份”和“春蘭股份”是關聯銷售的典型，兩家公司均通過幾乎100%向關聯方銷售產品操控毛利率和營業費用率；“武鋼股份”是關聯采購的典型，通過向關聯方采購原材料操控毛利率水平、費用和負債分擔比例；“揚子石化”也有通過關聯采購降低原材料采購成本的跡象，同時與“寶鋼股份”一樣通過占用集團的經營資產享受著集團提供的債務免息展期服務，還用生產成本較高的資產從關聯方置換進優質資產來降低生產成本、增加利潤來源；“錦化氯堿”則在兩年前花費了十幾億從大股東處收購了一個如今不得不停產的項目，并在價格下跌后仍以“事先約定的市場價格”從大股東處采購原材料；在“濟南輕騎”身上，我們看到了一個曾經依靠關聯交易造出巨額利潤的公司在失去關聯交易后的慘相。

　　此外，本文還特別對比研究了國內外關于關聯交易準則的情況，指出了國內準則存在的致命缺陷，并進一步提出了治理不當關聯交易的方案。我們認為，無論是關聯交易不公允，還是關聯交易非關聯化，遏制不是最好的辦法，陽光是最好的消毒劑，提高關聯交易的透明度才是治理不當關聯交易的根本途徑。