百聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)張新生 imaginechina 傳百聯(lián)“新設(shè)合并”兩上市子公司：張新生“集權(quán)運(yùn)動(dòng)”序曲？
本報(bào)記者 李明偉
見習(xí)記者 劉 暢
上海、北京報(bào)道
12月8日，華聯(lián)商廈（600632）和第一百貨（600631）同時(shí)停牌，原因是此前兩份證券報(bào)刊對(duì)于“華聯(lián)一百將新設(shè)合并”的報(bào)道。
12月9日，華聯(lián)商廈和第一百貨分別發(fā)布公告稱，“近日，我們注意到有關(guān)媒體報(bào)道了華聯(lián)商廈與第一百貨新設(shè)合并的傳聞。經(jīng)向大股東了解，百聯(lián)集團(tuán)組建后，為減少上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，現(xiàn)正對(duì)有關(guān)的法律問題進(jìn)行研究，目前尚無成熟的方案。到目前為止，本公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一切正常。”
早先市場(chǎng)傳聞，上海百聯(lián)將對(duì)旗下的兩家上市公司第一百貨（600631.SH）和華聯(lián)商廈（600632.SH）進(jìn)行“新設(shè)合并”，也就是讓兩家公司下市，而百聯(lián)則以IPO的方式登陸股市。
一位證券公司老總表示，“這不過是百聯(lián)落地前的‘輕微’一震。”他認(rèn)為，“按照（百聯(lián)集團(tuán)董事長(zhǎng)）張新生的個(gè)性，他不會(huì)放棄對(duì)企業(yè)的直接指導(dǎo)權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)，這就決定百聯(lián)集團(tuán)必須落地。”
“新設(shè)合并”
早在一個(gè)多月前，類似的傳聞就已經(jīng)開始流現(xiàn)，那時(shí)說法較多，光合并的方式就有“吸納型”、“吞并型”、“做殼型”等好幾種，更有消息人士表示，張新生極可能獲得政府的支持，在有關(guān)操作上采用至今還沒有在兩個(gè)上市公司之間使用過的“新設(shè)合并”方式。
據(jù)說這種將在上市公司間采用的“金融創(chuàng)新”品種，已經(jīng)獲得了最高監(jiān)管機(jī)構(gòu)的支持，主要先在上海試行，作為對(duì)深交所獲得重開創(chuàng)業(yè)板機(jī)會(huì)的一種平衡。
而在11月下旬，有百聯(lián)集團(tuán)內(nèi)部人士向記者透露，有關(guān)上市公司合并的方案已經(jīng)上報(bào)北京，最晚今年底就將有大的動(dòng)作出臺(tái)。
依據(jù)《公司法》對(duì)“新設(shè)合并”的定義，兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司后，合并各方將解散，上市公司注銷后，“殼”也就自然消失了。人們?cè)具�期望百聯(lián)集團(tuán)至少會(huì)有一個(gè)殼可以賣出來。
“不浪費(fèi)，雖然對(duì)于一個(gè)企業(yè)是浪費(fèi)，但是對(duì)于上海市政府來說，這不浪費(fèi)，因?yàn)樗麄兊哪繕?biāo)是要做大。”一位在第一百貨工作多年的中層老員工如此回答，在他看來，正是有了政府的支持，百聯(lián)集團(tuán)方獲得了諸多“綠燈”和創(chuàng)新的機(jī)會(huì)。一個(gè)說法是，分管國(guó)資的一位上海市高層為了這個(gè)“金融創(chuàng)新”，還曾經(jīng)專門趕往北京去爭(zhēng)取與協(xié)調(diào)。
那么“做大”與這種上市公司合并方式的選擇，到底有著什么樣的關(guān)聯(lián)呢？有一個(gè)說法是，在這個(gè)“A＋B＝C”的合并方式中，新成立的公司名字很可能是“百聯(lián)股份有限公司”，指向的極可能就是百聯(lián)集團(tuán)自身的整體上市。
集權(quán)運(yùn)動(dòng)百聯(lián)一位高管如此回應(yīng)當(dāng)前有關(guān)傳聞：“這個(gè)想法有，但是方案還沒有到這里，集團(tuán)上市不可能在最近。”
一位資深證券分析師認(rèn)為，百聯(lián)集團(tuán)如果要整體上市，牽涉了業(yè)務(wù)的梳理、股份制的改造，還有上市輔導(dǎo)等等，起碼要兩三年；現(xiàn)在如果先借兩個(gè)百貨上市公司的整合預(yù)設(shè)一個(gè)“百聯(lián)股份”，可以為以后的操作帶來很多便利，例如，現(xiàn)在的百聯(lián)股份可以只是百貨的概念和資產(chǎn)，但是將來卻可以不斷吸納集團(tuán)內(nèi)的其他類型上市公司的資產(chǎn)，從而逐步完成集團(tuán)的整體上市。
“到那個(gè)時(shí)候，百聯(lián)集團(tuán)也就實(shí)現(xiàn)了落地，因?yàn)樗嬲诩瘓F(tuán)層面成為了經(jīng)營(yíng)主體，而不是把經(jīng)營(yíng)權(quán)下放在例如現(xiàn)在這樣的二級(jí)上市公司。”上海一位一直關(guān)注百聯(lián)動(dòng)向的證券公司老總?cè)绱苏摂唷?br>
這位老總認(rèn)為，一個(gè)下轄?zhēng)讉�(gè)上市公司的集團(tuán)，就像一個(gè)被架在空中的樓閣，它不具有直接到市場(chǎng)上搏殺的經(jīng)營(yíng)權(quán)，也不能直接掌控這些上市公司的財(cái)務(wù)運(yùn)作。這不是張新生的志趣所在，他一直在向市場(chǎng)訴說的是百聯(lián)集團(tuán)的“集約化”和“經(jīng)營(yíng)實(shí)體”，而他一直在否認(rèn)的，也正是“百聯(lián)集團(tuán)是一個(gè)資產(chǎn)管理公司”。
另外，從百聯(lián)集團(tuán)成立八大事業(yè)部而非八個(gè)二級(jí)集團(tuán)公司也可一窺端倪，“這是一個(gè)集權(quán)型的組織架構(gòu)，權(quán)力都被收到一級(jí)集團(tuán)的最高層面。”
這樣的思路也得到政府的支持。“它的一個(gè)實(shí)質(zhì)就是收權(quán)！”上述那位第一百貨的老職工認(rèn)為，“現(xiàn)在上市公司的中高層包括董事會(huì)都不管事了，什么都是百聯(lián)集團(tuán)的事業(yè)部說了算。”
一開始，不論是第一百貨還是華聯(lián)商廈，都還以為會(huì)是以“吸收合并”的方式，因此他們關(guān)心的是誰將成為合并的主導(dǎo)。但是現(xiàn)在，兩個(gè)公司的人都發(fā)現(xiàn)，除了財(cái)務(wù)部門的人沒太變動(dòng)外，其他如事業(yè)部、人事、審計(jì)、工會(huì)等部門的領(lǐng)導(dǎo)的去向幾乎都已確定。
定價(jià)難題
對(duì)于這個(gè)首先在證券界盛傳的合并方式，多位證券界人士卻持保留意見。某資深證券人士笑言：“做這個(gè)方案的人，不是一個(gè)天才，就是一個(gè)傻瓜。”
在他們看來，實(shí)際上這種方式尤其對(duì)于兩個(gè)都是上市公司的公司合并而言，難度相當(dāng)大。
人們現(xiàn)在都在稱道TCL集團(tuán)和TCL通訊成功換股合并的案例。這個(gè)案例中只有一個(gè)上市公司，需要協(xié)調(diào)的只有一個(gè)公司的流通股股東；但是在華聯(lián)商廈和第一百貨的新設(shè)合并中，卻是兩個(gè)上市公司，有兩個(gè)公司流通股股東需要協(xié)調(diào)。
做這種方案，主要考慮兩個(gè)方面，一個(gè)是大集團(tuán)的利益，另一個(gè)就是流通股股東的利益，兩者的協(xié)調(diào)本來就不容易，如果還是有關(guān)聯(lián)的一批流通股股東，就更難協(xié)調(diào)了。
這種困難的主要體現(xiàn)，就是定價(jià)。原上市公司的股東，以多高的比例購買新設(shè)公司的股票，直接決定了股票持有人是獲利還是受損，因此百聯(lián)集團(tuán)的方案要在兩個(gè)上市公司的流通股股東大會(huì)獲得通過，并非易事。
國(guó)泰君安一位資深證券分析師也認(rèn)為，要新設(shè)合并兩個(gè)A股上市公司，的確需要相當(dāng)?shù)募记伞Ｔ诜ㄈ斯伞?guó)家股層面，只要有政府支持，還比較容易處理；在流通股層面，如果先回購再新發(fā)，那么價(jià)格如何定，如果直接換股，那么兩個(gè)公司的股票價(jià)格有高低，市盈率也不同，不論是以凈資產(chǎn)折價(jià)，還是將一年內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的最高價(jià)作為基準(zhǔn)折價(jià)，都不一定能同時(shí)讓兩個(gè)公司的流通股股東滿意。
“百聯(lián)集團(tuán)方面可能把這個(gè)問題想簡(jiǎn)單了。”該人士認(rèn)為。
但也有人認(rèn)為這正可看出百聯(lián)方面整體上市的決心，只要肯出高價(jià)錢，或者肯做大犧牲，同時(shí)讓兩個(gè)公司的流通股股東滿意也并非不可能的。
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何為“新設(shè)合并”
何為“新設(shè)合并”？
從法律形式上說，企業(yè)合并包括兩種方式，即新設(shè)合并和吸收合并。其中新設(shè)合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司各自解散，在此基礎(chǔ)上設(shè)立一個(gè)新的股份有限公司，這個(gè)新設(shè)的股份有限公司接管原有幾個(gè)公司的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)（A＋B＝C）。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后新設(shè)的公司承繼。而吸收合并是指在兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并中，其中一個(gè)公司因吸收了其他公司而成為存續(xù)公司的合并形式（A＋B＝A）。在這類合并中，存續(xù)公司仍然保持原有公司的名稱，而且有權(quán)獲得其他被吸收公司的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)，同時(shí)承擔(dān)它們的債務(wù)，被吸收公司的法人地位不再存在。
從會(huì)計(jì)角度來講，在新設(shè)合并與吸收合并的情況下，在合并日編制合并日資產(chǎn)負(fù)債表時(shí)，根據(jù)實(shí)際情況分別按照購買法或權(quán)益結(jié)合法計(jì)量被購買企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)、負(fù)債（在新設(shè)合并的情況下，目前正在討論是否可以采用新起點(diǎn)法）。而新設(shè)合并與吸收合并在合并日以后，只存在一個(gè)法人企業(yè)，因此就無需再編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表。
從以往的案例來看，由于吸收合并與新設(shè)合并相比，手續(xù)相對(duì)簡(jiǎn)單而被更多上市公司采用。1998年清華同方首先以向山東魯潁電子定向增發(fā)新股的方式進(jìn)行了換股合并試點(diǎn)。清華同方合并案后，上市公司換股吸收合并原在各地非法場(chǎng)所交易的非上市公司，成為解決歷史遺留問題的切實(shí)可行的全新模式。在這些合并中，由于上市公司具有利用資本市場(chǎng)直接融資的優(yōu)勢(shì)，在合并中占有較為主動(dòng)的地位，合并帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征。而新設(shè)合并因?yàn)榇胬m(xù)公司作為新公司，要想獲得上市地位，還需符合有關(guān)《公司法》、《證券法》的規(guī)定。
“新設(shè)合并”相關(guān)法律條文
《公司法》第183條規(guī)定：股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
《公司法》第184條規(guī)定：公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
《證券法》第四章“上市公司收購”第92條規(guī)定：通過要約收購或者協(xié)議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
《上市公司章程指引》第170條第四點(diǎn)規(guī)定：公司合并應(yīng)依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。以上規(guī)定明確了公司合并必須經(jīng)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。但對(duì)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門究竟是誰沒有進(jìn)一步明確。從已完成的合并案例分析，法規(guī)中的“國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門”主要是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)和地方證管辦。
成都證券投資研究中心的研究員陳斌認(rèn)為，目前在我國(guó)的法律體系中，尚無關(guān)于公司合并的專門法規(guī)。公司合并的有關(guān)法律法規(guī)主要集中在《公司法》、《證券法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》、《上市公司章程指引》等法律法規(guī)相關(guān)章節(jié)對(duì)公司合并的有關(guān)規(guī)定。這些關(guān)于公司合并的法規(guī)大都是對(duì)公司合并的有關(guān)問題進(jìn)行原則性、概括性的規(guī)定，相當(dāng)粗略，缺乏對(duì)公司合并的實(shí)際指導(dǎo)價(jià)值。
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