本公司董事會保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議沒有否決或修改議案的情況；

　　本次會議沒有新議案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　中軟網絡技術股份有限公司(“公司”)2003年12月12日上午在海淀區學院南路55號中軟大廈C座(三號樓)七層會議室召開2003年第三次臨時股東大會。出席會議的股東及股東代表14人,代表公司發行在外的有表決權的股份65007389股,占本公司有表決權股份總數的64.36%,符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議由公司董事長唐敏主持,公司部分董事、監事和高管人員出席了會議。

　　二、議案審議情況

　　與會股東以記名投票表決方式審議了如下議案：

　　一、關于提議設立董事會專門委員會的議案：為進一步完善公司治理結構,促進公司規范運作,結合公司實際情況,提議在董事會下設立戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會；

　　同意票數65007389股,占出席會議有表決權股份的100%；反對票數0股；棄權票數0股。

　　二、關于續聘會計師事務所的議案：天健會計師事務所自公司改制以來一直為公司提供審計服務,迄今已為公司服務三年。公司擬繼續聘任天健會計師事務所擔任公司2003年度財務報告的審計機構；

　　同意票數65007389股,占出席會議有表決權股份的100%；反對票數0股；棄權票數0股。

　　三、關于修改公司章程的議案：根據證監發【2003】56號文《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的精神以及公司的實際情況,特對公司章程進行如下修改：一、原第九條后增加了如下幾條：第十條公司控股股東及其他關聯方不得強制公司為他人提供擔保。公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；(二)通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；(三)委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；(四)為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；(五)代控股股東及其他關聯方償還債務。第十一條公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。第十二條公司對外擔保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產的50%。第十三條公司不得直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供債務擔保；公司對外擔保必須要求對方提供反擔保,且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力。二、原“第三十八條公司股東承擔下列義務：...”中增加“四控股股東及其他關聯方不得違反法律法規及公司章程的規定占用公司資金；控股股東及其他關聯方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。”并將序號從原第三十八條順延變至第四十三條。三、將原“第四十一條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：一此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事；二此人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；三此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份；四此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其它方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式不論口頭或者書面達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。”前移至第十三條之后成為第十四條。四、原“第八十條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則,并保證：...”中“(十)不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；”修改為“十不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保,公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任；”并將原序號從第八十條順延變至第八十五條。五、原“第九十四條董事會行使下列職權：...十七審議批準對外投資金額在2000萬元以內(但在不違反公司法第十二條的前提下)的行為和其他項目或重大合同。”修改為：“第九十九條董事會行使下列職權：...十七審議批準對外投資、資產抵押及其他擔保金額在3500萬元以內(但在不違反公司法第十二條的前提下)的行為和其他項目或重大合同。”六、原“第一百零五條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。”修改為：“第一百一十條董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。對外擔保事項還須取得董事會全體成員2/3以上簽署同意。當發生因關聯董事回避導致董事會無法做出決議時,關聯董事可以參與表決,但董事會決議須經全體董事的半數以上同意并且同時經非關聯董事的半數以上同意時方可通過。”七、在原第一百一十二條后增加如下幾條：第一百一十八條獨立董事除具有法律、法規及規范性文件賦予董事的職權外,還具有以下特別職權：一重大關聯交易指公司擬與關聯人達成的總額高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易,包括公司關聯方以資抵債方案應由獨立董事認可后,提交董事會討論；獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。二向董事會提議聘用或解聘會計師事務所： 三 向董事會提請召開臨時股東大會： 四 提議召開董事會會議；五獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；六可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。第一百一十九條獨立董事行使第一百一十八條規定的特別職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第一百二十條如果獨立董事按照第一百一十八條規定提出的提議未被采納或者其職權不能正常行使,公司應當將有關情況予以披露。第一百二十一條公司董事會可以按照股東大會決議設立戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。第一百二十二條獨立董事除履行第一百一十八條規定的職責外,還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：一提名、任免董事； 二 聘任或解聘高級管理人員； 三 公司董事、高級管理人員的薪酬；四公司的股東、實際控制人及其關聯企業對本公司現有或新發生的總額高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；(五)在年度報告中對公司累計和當期對外擔保事項及其實際執行情況；六獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項：七公司章程規定的其他事項。第一百二十三條獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第一百二十四條如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當依法將獨立董事的意見予以披露。獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。八、原“第一百二十一條經理對董事會負責,行使下列職權：...十享有公司一百萬人民幣以下(含一百萬元)對外投資的決策權；”修改為：“第一百三十三條經理對董事會負責,行使下列職權：...十享有公司五百萬人民幣以下(含五百萬元)對外投資的決策權；”九、將第六章中的“經理”全部替換成“總經理”。原《公司章程》共十二章一百九十五條,修改后的《公司章程》共十二章二百零七條,原章程條款的條目和序號隨修改而相應順延。

　　同意票數65007389股,占出席會議有表決權股份的100%；反對票數0股；棄權票數0股。

　　三、律師見證情況

　　本次會議經金杜律師事務所見證并出具了法律意見書,認為本次股東大會召集和召開的程序、表決程序及出席本次會議的人員資格均符合有關法律及《公司章程》的有關規定,股東大會決議合法有效。

　　四、備查文件

　　1、本次股東大會決議；

　　2、律師法律意見書。

　　特此公告。

　　中軟網絡技術股份有限公司董事會

　　二00三年十二月十二日