百聯集團董事長張新生 imaginechina 傳百聯“新設合并”兩上市子公司：張新生“集權運動”序曲？
本報記者 李明偉
見習記者 劉 暢
上海、北京報道
12月8日，華聯商廈（600632）和第一百貨（600631）同時停牌，原因是此前兩份證券報刊對于“華聯一百將新設合并”的報道。
12月9日，華聯商廈和第一百貨分別發布公告稱，“近日，我們注意到有關媒體報道了華聯商廈與第一百貨新設合并的傳聞。經向大股東了解，百聯集團組建后，為減少上市公司之間的同業競爭，現正對有關的法律問題進行研究，目前尚無成熟的方案。到目前為止，本公司的經營活動一切正常。”
早先市場傳聞，上海百聯將對旗下的兩家上市公司第一百貨（600631.SH）和華聯商廈（600632.SH）進行“新設合并”，也就是讓兩家公司下市，而百聯則以IPO的方式登陸股市。
一位證券公司老總表示，“這不過是百聯落地前的‘輕微’一震。”他認為，“按照（百聯集團董事長）張新生的個性，他不會放棄對企業的直接指導權和經營權，這就決定百聯集團必須落地。”
“新設合并”
早在一個多月前，類似的傳聞就已經開始流現，那時說法較多，光合并的方式就有“吸納型”、“吞并型”、“做殼型”等好幾種，更有消息人士表示，張新生極可能獲得政府的支持，在有關操作上采用至今還沒有在兩個上市公司之間使用過的“新設合并”方式。
據說這種將在上市公司間采用的“金融創新”品種，已經獲得了最高監管機構的支持，主要先在上海試行，作為對深交所獲得重開創業板機會的一種平衡。
而在11月下旬，有百聯集團內部人士向記者透露，有關上市公司合并的方案已經上報北京，最晚今年底就將有大的動作出臺。
依據《公司法》對“新設合并”的定義，兩個以上公司合并設立一個新的公司后，合并各方將解散，上市公司注銷后，“殼”也就自然消失了。人們原本還期望百聯集團至少會有一個殼可以賣出來。
“不浪費，雖然對于一個企業是浪費，但是對于上海市政府來說，這不浪費，因為他們的目標是要做大。”一位在第一百貨工作多年的中層老員工如此回答，在他看來，正是有了政府的支持，百聯集團方獲得了諸多“綠燈”和創新的機會。一個說法是，分管國資的一位上海市高層為了這個“金融創新”，還曾經專門趕往北京去爭取與協調。
那么“做大”與這種上市公司合并方式的選擇，到底有著什么樣的關聯呢？有一個說法是，在這個“A＋B＝C”的合并方式中，新成立的公司名字很可能是“百聯股份有限公司”，指向的極可能就是百聯集團自身的整體上市。
集權運動百聯一位高管如此回應當前有關傳聞：“這個想法有，但是方案還沒有到這里，集團上市不可能在最近。”
一位資深證券分析師認為，百聯集團如果要整體上市，牽涉了業務的梳理、股份制的改造，還有上市輔導等等，起碼要兩三年；現在如果先借兩個百貨上市公司的整合預設一個“百聯股份”，可以為以后的操作帶來很多便利，例如，現在的百聯股份可以只是百貨的概念和資產，但是將來卻可以不斷吸納集團內的其他類型上市公司的資產，從而逐步完成集團的整體上市。
“到那個時候，百聯集團也就實現了落地，因為它真正在集團層面成為了經營主體，而不是把經營權下放在例如現在這樣的二級上市公司。”上海一位一直關注百聯動向的證券公司老總如此論斷。
這位老總認為，一個下轄幾個上市公司的集團，就像一個被架在空中的樓閣，它不具有直接到市場上搏殺的經營權，也不能直接掌控這些上市公司的財務運作。這不是張新生的志趣所在，他一直在向市場訴說的是百聯集團的“集約化”和“經營實體”，而他一直在否認的，也正是“百聯集團是一個資產管理公司”。
另外，從百聯集團成立八大事業部而非八個二級集團公司也可一窺端倪，“這是一個集權型的組織架構，權力都被收到一級集團的最高層面。”
這樣的思路也得到政府的支持。“它的一個實質就是收權！”上述那位第一百貨的老職工認為，“現在上市公司的中高層包括董事會都不管事了，什么都是百聯集團的事業部說了算。”
一開始，不論是第一百貨還是華聯商廈，都還以為會是以“吸收合并”的方式，因此他們關心的是誰將成為合并的主導。但是現在，兩個公司的人都發現，除了財務部門的人沒太變動外，其他如事業部、人事、審計、工會等部門的領導的去向幾乎都已確定。
定價難題
對于這個首先在證券界盛傳的合并方式，多位證券界人士卻持保留意見。某資深證券人士笑言：“做這個方案的人，不是一個天才，就是一個傻瓜。”
在他們看來，實際上這種方式尤其對于兩個都是上市公司的公司合并而言，難度相當大。
人們現在都在稱道TCL集團和TCL通訊成功換股合并的案例。這個案例中只有一個上市公司，需要協調的只有一個公司的流通股股東；但是在華聯商廈和第一百貨的新設合并中，卻是兩個上市公司，有兩個公司流通股股東需要協調。
做這種方案，主要考慮兩個方面，一個是大集團的利益，另一個就是流通股股東的利益，兩者的協調本來就不容易，如果還是有關聯的一批流通股股東，就更難協調了。
這種困難的主要體現，就是定價。原上市公司的股東，以多高的比例購買新設公司的股票，直接決定了股票持有人是獲利還是受損，因此百聯集團的方案要在兩個上市公司的流通股股東大會獲得通過，并非易事。
國泰君安一位資深證券分析師也認為，要新設合并兩個A股上市公司，的確需要相當的技巧。在法人股、國家股層面，只要有政府支持，還比較容易處理；在流通股層面，如果先回購再新發，那么價格如何定，如果直接換股，那么兩個公司的股票價格有高低，市盈率也不同，不論是以凈資產折價，還是將一年內二級市場的最高價作為基準折價，都不一定能同時讓兩個公司的流通股股東滿意。
“百聯集團方面可能把這個問題想簡單了。”該人士認為。
但也有人認為這正可看出百聯方面整體上市的決心，只要肯出高價錢，或者肯做大犧牲，同時讓兩個公司的流通股股東滿意也并非不可能的。
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何為“新設合并”
何為“新設合并”？
從法律形式上說，企業合并包括兩種方式，即新設合并和吸收合并。其中新設合并是指兩個或兩個以上的公司各自解散，在此基礎上設立一個新的股份有限公司，這個新設的股份有限公司接管原有幾個公司的全部資產和業務（A＋B＝C）。公司合并時，合并各方的債權、債務應當由合并后新設的公司承繼。而吸收合并是指在兩個或兩個以上的公司合并中，其中一個公司因吸收了其他公司而成為存續公司的合并形式（A＋B＝A）。在這類合并中，存續公司仍然保持原有公司的名稱，而且有權獲得其他被吸收公司的財產和債權，同時承擔它們的債務，被吸收公司的法人地位不再存在。
從會計角度來講，在新設合并與吸收合并的情況下，在合并日編制合并日資產負債表時，根據實際情況分別按照購買法或權益結合法計量被購買企業的各項資產、負債（在新設合并的情況下，目前正在討論是否可以采用新起點法）。而新設合并與吸收合并在合并日以后，只存在一個法人企業，因此就無需再編制合并會計報表。
從以往的案例來看，由于吸收合并與新設合并相比，手續相對簡單而被更多上市公司采用。1998年清華同方首先以向山東魯潁電子定向增發新股的方式進行了換股合并試點。清華同方合并案后，上市公司換股吸收合并原在各地非法場所交易的非上市公司，成為解決歷史遺留問題的切實可行的全新模式。在這些合并中，由于上市公司具有利用資本市場直接融資的優勢，在合并中占有較為主動的地位，合并帶有明顯的“大魚吃小魚”的特征。而新設合并因為存續公司作為新公司，要想獲得上市地位，還需符合有關《公司法》、《證券法》的規定。
“新設合并”相關法律條文
《公司法》第183條規定：股份有限公司合并或者分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。
《公司法》第184條規定：公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
《證券法》第四章“上市公司收購”第92條規定：通過要約收購或者協議收購方式取得被收購公司股票并將該公司撤銷的，屬于公司合并，被撤銷公司的原有股票，由收購人依法更換。
《上市公司章程指引》第170條第四點規定：公司合并應依法辦理有關審批手續。以上規定明確了公司合并必須經國務院授權的部門或省級人民政府批準。但對國務院授權的部門究竟是誰沒有進一步明確。從已完成的合并案例分析，法規中的“國務院授權的部門”主要是指中國證監會和地方證管辦。
成都證券投資研究中心的研究員陳斌認為，目前在我國的法律體系中，尚無關于公司合并的專門法規。公司合并的有關法律法規主要集中在《公司法》、《證券法》、《關于企業兼并的暫行辦法》、《上市公司章程指引》等法律法規相關章節對公司合并的有關規定。這些關于公司合并的法規大都是對公司合并的有關問題進行原則性、概括性的規定，相當粗略，缺乏對公司合并的實際指導價值。
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