主承銷商：聯合證券有限責任公司

　　聲明

　　本招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括招股說明書全文的各部分內容。招股說明書全文同時刊載于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。 投資者在作出認購決定之前,應仔細閱讀招股說明書全文,并以其作為投資決定的依據。

　　投資者若對本招股說明書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　發行人董事會已批準招股說明書及其摘要,全體董事承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股說明書及其摘要中財務會計報告真實、完整。

　　中國證監會、其他政府機關對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對本發行人所發行股票的價值或者投資者的收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　第一節特別提示和特別風險提示

　　特別風險提示

　　1、本公司所屬的中央空調行業市場競爭激烈,本公司企業規模較小,發展面臨一定的市場競爭壓力,提請投資者注意投資風險。

　　2、本公司應收賬款金額較大,是由本公司所處的行業特點所決定的,盡管收回情況良好,但仍存在壞賬損失的風險。

　　3、本公司發行成功后,凈資產規模將大幅增加,而募集資金項目在建設期難以產生效益,短期內可能會面臨凈資產收益率將顯著下降的風險。

　　第二節本次發行概況

　　第三節發行人基本情況

　　一、發行人基本資料

　　二、歷史沿革及改制重組情況

　　1、設立方式

　　本公司的前身為浙江國祥制冷工業有限公司(以下簡稱＂有限公司＂),經浙江省人民政府企業上市工作領導小組浙上市〖2001〗24號文及國家對外貿易經濟合作部外經貿資二函〖2001〗550號文批準,于2001年7月19日依法整體變更為股份公司。有限公司成立于1993年5月28日,由臺灣省籍自然人陳和貴先生出資與紹興市制冷設備廠共同發起設立。

　　2、發起人及其投入資產的內容

　　2000年12月,有限公司以經審計的凈資產,按照1：1的比例折合成6000萬股份,整體變更成立股份公司,有限公司股東成為股份公司的發起人。

　　三、有關股本的情況

　　1、本次發行前后各股東持股情況如下表：

　　2、發行人的發起人、控股股東和主要股東之間的關系

　　上虞上峰是上風高科持股12.91%的股東,上虞上浦的控股股東上虞風機廠持有上風高科2.83%的股份。除此以外,本公司股東之間不存在關聯關系。

　　四、發行人業務和技術

　　五、公司有關資產權屬情況

　　公司擁有所使用土地的全部土地使用權,現使用的全部建筑物、房屋、生產設備等固定資產,均為公司所有,所使用的注冊商標＂king＂和＂king王＂注冊人為本公司。本公司現擁有10項國家專利。

　　六、同業競爭和關聯交易

　　本公司第一大股東臺灣省籍自然人陳和貴及其控制的子公司與本公司不存在同業競爭,陳和貴先生控制的子公司均已與本公司簽定了避免同業競爭協議。本公司其他發起人股東均向本公司出具書面不競爭承諾或避免同業競爭的協議。

　　發行人律師和主承銷商均發表意見認為本公司不存在同業競爭。

　　本公司最近三年的關聯交易主要包括向大股東陳和貴的子公司臺灣國祥采購JIS材料、板式熱交換器、儲液器、干燥材料、風車、風閥等,2002年對其采購額合計30.67萬元,2003年1-9月本公司未向臺灣國祥采購。本公司曾向臺灣國祥銷售風機盤管、空調箱、冰水主機、熱泵等,2002年以后本公司已不再向臺灣國祥銷售商品。

　　除此之外,本公司不存在其他重大關聯交易。

　　本公司已采取有效措施減少關聯交易,包括制定并實施關聯交易決策制度、獨立董事制度等。公司與有關各關聯方簽定了相關的關聯交易協議,并履行了法定決策程序。

　　本公司獨立董事、發行人律師、主承銷商和申報會計師均對本公司的關聯交易發表了意見,認為本公司的關聯交易未損害非關聯股東的利益。

　　七、董事、監事、高級管理人員與核心技術人員

　　本公司以上高管人員中,陳和貴先生為陳天麟先生及陳天龍先生的父親,陳天麟先生與局荊燕女士為夫妻關系。除此以外,以上人員間不存在其他配偶、直系親屬、三代以內旁系血親的關系。除特別指出外,其他人員均為男性。

　　八、發行人控股股東及其實際控制人的基本情況

　　陳和貴先生為本公司的相對控股股東,并為實際控制人。陳和貴先生是臺灣國祥的董事長,持有其7.74%的股權,臺灣國祥擁有在大陸注冊的石家莊國祥49%的股權。臺灣國祥主要從事各類制冷設備生產銷售,市場區域主要在臺灣。石家莊國祥是臺灣國祥和中國鐵道部下屬企業合資,其中中國鐵道部為控股方,主要從事火車專用空調的生產銷售。

　　九、財務會計信息

　　(一)發行人近三年的簡要財務報表

　　1、簡要資產負債表單位：人民幣元

　　2、簡要利潤表單位：人民幣元

　　3、簡要現金流量表單位：人民幣元

　　(二)發行人最近三年主要財務指標

　　(三)管理層對公司近三年財務狀況和經營成果的討論與分析

　　截止2003年9月30日,公司不存在重大閑置資產、非經營性資產和不良資產,公司資產以流動資產為主,資產負債率、流動比率和速動比率合理,相應的資產減值準備計提政策穩健、計提充分,不影響公司的持續經營。公司的現金流量健康,經營活動產生的現金量較大,并呈現快速增長態勢,不影響公司的持續經營。公司的應收帳款金額較大,近年來增長較快,但目前已得到良好控制,應收帳款收回情況良好,一年以上的應收帳款在最近三年以來并沒有明顯增長,而且二年以上的應收帳款呈現明顯下降趨勢,表明公司控制應收帳款增長的措施有效。

　　公司最近三年以來的銷售收入和利潤都保持了較好的增長趨勢,主要受益于中央空調市場需求最近三年來的快速增長,以及公司在銷售市場開拓、產品更新、生產能力擴大方面取得的顯著成果。由于市場競爭的加劇,國內中央空調產品的毛利率開始下降,公司將通過進一步擴大生產能力,降低生產成本,增加市場份額來實現公司的發展目標。

　　本公司作為外商投資企業、先進技術企業,并位于沿海經濟開放區,同時享受＂兩免三減＂和經濟開放地區、先進技術企業的稅收優惠政策,2002年實際所得稅稅負為12%,2003年為減半征收所得稅的第三年,公司執行13.2%的所得稅稅率。

　　(四)股利分配政策

　　本公司稅后利潤的分配將遵循《公司章程》規定,可以采取現金或者股票方式分配股利。本公司發行完成當年實現的利潤由公司新老股東共同享有。本次股票發行后第一個贏利年度的分配即2003年的股利分配將在2004年6月底之前進行。

　　(五)公司控股子公司基本情況

　　本公司無任何子公司。

　　第四節募股資金運用

　　本公司本次發行可募集資金總額為29,200萬元,扣除發行費用后實際募集資金27,400萬元,募集資金投資項目所需資金總計為28,985萬元,投資項目資金缺口,本公司將通過銀行貸款或其他途徑解決。

　　本次募集資金將用于以下七個項目：

　　第五節風險因素和其他重要事項

　　一、風險因素

　　除特別風險提示外,本公司提請投資者關注以下風險

　　1、外商投資企業稅收優惠政策發生變化的風險：本公司正享受沿海經濟開放區的外商投資企業的稅收優惠政策,2002年實際所得稅稅負為12%,2003年執行13.2%的所得稅稅率。國家若取消稅收優惠政策,可能會對公司稅后利潤產生較大影響。

　　2、市場開發不足的風險：隨著本公司產品線的擴展,生產能力的擴大以及國內市場需求的快速增加,受現有營銷網絡規模及能力的限制,本公司在市場開拓方面可能會出現開發不足的情形,未來面臨市場占有率可能下降的風險。

　　3、行業競爭加劇的風險：本公司所處行業與經濟發展水平密切相關,如經濟發展速度放緩可能會對整個行業和本公司業務帶來經營風險。隨著國內外同行業企業的不斷增加,市場競爭可能會加劇,有可能削弱本行業及本公司的盈利能力。

　　4、原材料供應風險：本公司主要原輔材料以鋼材、鋁材、閥件、樹脂、冷媒、電器元件與傳動件、電機、壓縮機為主,種類較多,且向境外采購少量的先進技術設備和中央空調系統專用配件,若出現個別原輔材料供貨不足的情況,會在短期內給本公司生產帶來不利影響。

　　二、其他重要事項

　　本公司正在履行的重要合同主要為借款合同和銷售合同,無重大訴訟或仲裁事項。

　　第六節本次發行各方當事人和發行時間安排

　　一、本次發行各方主要當事人

　　二、本次發行的重要日期

　　第七節附錄和備查文件

　　招股說明書全文及附件在上海證券交易所網站全文披露,投資者可在上海證券交易所網站查詢,網址：http：//www.sse.com.cn。本招股說明書摘要的備查文件投資者可以在發行人和主承銷商住所查閱。