《證券市場(chǎng)周刊》記者 袁朝暉

　　方案得到肯定

　　最近一段時(shí)間以來(lái)，有關(guān)百聯(lián)集團(tuán)下屬華聯(lián)商廈和第一百貨的整合方案的各種傳言攪得市場(chǎng)一片渾然。近日，消息人士向記者透露，百聯(lián)集團(tuán)已制定整體上市方案并已上報(bào)監(jiān)管 部門，百聯(lián)集團(tuán)會(huì)讓第一百貨和華聯(lián)商廈兩家上市子公司通過(guò)吸收合并，實(shí)現(xiàn)百聯(lián)集團(tuán)的整體上市，或者干脆放棄上市公司的殼，讓百聯(lián)集團(tuán)改制后通過(guò)IPO整體上市。

　　記者經(jīng)過(guò)多方打探獲悉了完整的設(shè)計(jì)方案。據(jù)知情人士稱，目前初步設(shè)定的方案嚴(yán)格說(shuō)應(yīng)該叫做“新設(shè)合并”。所謂“新設(shè)合并”方案就是A+B=C的模式。它不同于“吸收合并”的A+B=A或B的模式。“吸收合并”的模式已經(jīng)有了TCL集團(tuán)的成功在前，而此次百聯(lián)集團(tuán)下屬華聯(lián)商廈和第一百貨的整合實(shí)際上是一種全新的模式：“新設(shè)合并”。

　　按照《公司法》的規(guī)定，“一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；二個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。”百聯(lián)的打算是設(shè)立一家新公司，將第一百貨和華聯(lián)商廈的股權(quán)按不同比例折算為這家新公司的股份，于是兩家上市公司的資產(chǎn)并入新公司，第一百貨和華聯(lián)商廈注銷、退市，新公司IPO，這就是新設(shè)合并。

　　一上市公司高管亦透露，百聯(lián)集團(tuán)關(guān)于上市公司華聯(lián)商廈和第一百貨的“新設(shè)合并”事宜所設(shè)計(jì)的方案已經(jīng)得到了證監(jiān)會(huì)的首肯，“現(xiàn)在主要要做的工作就是具體設(shè)計(jì)好如何補(bǔ)償流通股股東的利益，以期最大限度地減少阻礙。”

　　而另外一家商業(yè)上市公司的高層亦向記者證實(shí)，“百聯(lián)集團(tuán)旗下的華聯(lián)商廈和第一百貨的合并重設(shè)已經(jīng)報(bào)到了證監(jiān)會(huì)，從我知道的消息看來(lái)，應(yīng)該不會(huì)等待很長(zhǎng)時(shí)間了。”

　　整體上市蘊(yùn)藏投資機(jī)會(huì)

　　其實(shí)，關(guān)于百聯(lián)可能整體上市的傳聞之所以如此引人矚目，首先是因?yàn)樯虾０儇洏I(yè)是中國(guó)最大、最好的百貨資產(chǎn)，合并重組后完全可能成為商業(yè)的大績(jī)優(yōu)藍(lán)籌股；而最重要的則是第一百貨和華聯(lián)商廈的合并必然引發(fā)人們對(duì)更具協(xié)同效應(yīng)，但難度也更大的聯(lián)華超市、華聯(lián)超市如何重組的遐想。而且，類似TCL的吸收合并、整體上市，百聯(lián)集團(tuán)此番整合華聯(lián)商廈和第一百貨的合并重設(shè)，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)百聯(lián)集團(tuán)整體上市的戰(zhàn)略構(gòu)想對(duì)流通股投資者而言，可能蘊(yùn)藏著極大的投資機(jī)會(huì)。

　　據(jù)悉，對(duì)于新公司股票的折算價(jià)格目前存在兩種方案，一是按照凈資產(chǎn)折價(jià)，二是像TCL學(xué)習(xí)，將一年內(nèi)二級(jí)市場(chǎng)的最高價(jià)作為基準(zhǔn)折價(jià)。根據(jù)凈資產(chǎn)方案，第一百貨和華聯(lián)商廈現(xiàn)有股價(jià)水平對(duì)應(yīng)著新公司的IPO價(jià)格，即如果現(xiàn)價(jià)買入這兩個(gè)股票，就等于以IPO價(jià)格買入了新公司的股票。區(qū)別是，華聯(lián)商廈凈資產(chǎn)(3.504元)是第一百貨凈資產(chǎn)(2.926元)的1.198倍，也就是說(shuō)，華聯(lián)商廈折算為新公司股票的比例是第一百貨的1.198倍。而截至12月4日收盤，華聯(lián)商廈股價(jià)(7.01元)只有第一百貨(6.72元)的1.043倍，因此相對(duì)來(lái)說(shuō)，華聯(lián)商廈股票更有吸引力。

　　如果以最高價(jià)方案折股，由于華聯(lián)商廈和第一百貨2003年最高價(jià)分別為9.15元、8.63元，是現(xiàn)在股價(jià)的130.5%和128.4%，所以現(xiàn)價(jià)持有這兩只股票的投資者，相當(dāng)于以IPO價(jià)格再打7折的低價(jià)獲得了新公司股票，對(duì)投資者更是明顯有利。TCL方案公布后連續(xù)兩個(gè)漲停的走勢(shì)就是前車之鑒。正因?yàn)楹喜⒎桨溉绱藦?fù)雜，華聯(lián)商廈的一高層向記者披露，目前傳聞中華聯(lián)商廈和第一百貨合并重設(shè)的方案也存在著變數(shù)，由于作為金融創(chuàng)新可能遭到市場(chǎng)的不理解和操作上的難度，所以現(xiàn)在有其他幾個(gè)備選方案也在積極研究和探討中。

　　從目前市場(chǎng)的反映和業(yè)內(nèi)人士的態(tài)度來(lái)看，不管百聯(lián)整體上市的具體方案如何，最終方案一定會(huì)是“有利于投資者的”，否則既很難獲得流通股東的通過(guò)，也較難得到監(jiān)管部門的認(rèn)同。相信一個(gè)既保護(hù)了投資者的利益，又體現(xiàn)了體制創(chuàng)新的方案，最能得到管理層的支持。一個(gè)多贏的方案也會(huì)是一個(gè)阻力最小的方案。