上市公司積極推進(jìn)MBO，到2005年有可能擴大到80至100家
本報記者 姚之坦
日前，紅豆股份（600400）發(fā)布公告稱，第一大股東紅豆集團(tuán)于今年8月實施了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，紅豆集團(tuán)全部股份轉(zhuǎn)讓由郭小興等50名自然人持有。上市公司曲線MBO（管理層持股）再次引起市場的關(guān)注。
曲線MBO成主流據(jù)紅豆股份披露，50名自然人股東中前兩名是：紅豆集團(tuán)法人代表周耀庭，持有8872.42萬股；紅豆股份董事長周海江，持有3992.59萬股。兩人合計持有紅豆集團(tuán)12865萬股股權(quán)，占總股數(shù)的41.78%。MBO完成之后，周氏父子持有紅豆股份約5200萬股（占總股本29.2%）。這是繼深圳華強、江蘇吳中等公司之后，又一例曲線MBO。
自粵美的首例MBO之后，深圳方大、特變電工、佛塑股份、勝利股份、洞庭水殖等一些上市公司分別實行了MBO。據(jù)悉，2002年，已實施MBO的上市公司有15家左右，有業(yè)內(nèi)人士估計，除了這些廣為人知的公司之外，還有數(shù)量眾多的公司正在積極推進(jìn)MBO，希望實行MBO的上市公司約有近百家，而一些已經(jīng)實行了MBO的公司因種種原因尚未完全浮出水面。估計到2005年，MBO板塊的數(shù)量將擴大到80至100家，占上市公司數(shù)量的7%左右。中山大學(xué)一名研究資產(chǎn)重組的專業(yè)人士在接受記者采訪時認(rèn)為，不直接MBO，而采用通過MBO控股公司，從而達(dá)到間接持有上市公司股權(quán)的曲線MBO，將會在一個時期內(nèi)成為MBO的主流方式。
紅豆股份日K線圖
低價收購引發(fā)爭議
從現(xiàn)已實施的管理層收購案例看，以低于凈資產(chǎn)的價格收購股份，是引起最大爭議之處。資料顯示，佛塑股份實施MBO的轉(zhuǎn)讓價是2.95元/股，低于公司2002年6月30日的每股凈資產(chǎn)3.187元；深圳方大實施的價格分別為3.45元、3.28元及3.08元三種，均低于每股凈資產(chǎn)3.58元；特變電工的轉(zhuǎn)讓價也低于協(xié)議簽定時審計的每股凈資產(chǎn)，折扣率分別為0.78、0.92、0.37。勝利股份轉(zhuǎn)讓價為2.24元/股，最終獲批時價格被調(diào)高到當(dāng)時每股2.27元的凈資產(chǎn)價。
因此，有評論認(rèn)為，管理層低價收購是一種國有資產(chǎn)的流失。也許正為此，MBO已經(jīng)有被有關(guān)部門“叫停”的說法。對于這個問題，這些公司幾乎都有相類似的說法：貢獻(xiàn)。粵美的管理層的解釋是：轉(zhuǎn)讓價格較低是考慮了內(nèi)部職工對公司的歷史貢獻(xiàn)等因素；另一家上市公司所在地的政府也說是“在充分考慮職工對集團(tuán)的歷史貢獻(xiàn)和集團(tuán)對當(dāng)?shù)氐亩愂站蜆I(yè)貢獻(xiàn)后”。紅豆股份MBO中的無錫港下集體資產(chǎn)管理有限公司以1000萬元轉(zhuǎn)讓持有的1000萬股權(quán)給周耀庭時，也是因考慮到股權(quán)的形成過程和周耀庭對公司的重大貢獻(xiàn)等因素。言外之意，不外乎高管們從企業(yè)中得到的報酬和他們的貢獻(xiàn)不成比例，因此需要在MBO時給予補償。那么，對貢獻(xiàn)如何定價，貢獻(xiàn)的市場定價標(biāo)準(zhǔn)是什么？難道就是低于凈資產(chǎn)？如果那些股份不久之后身價百倍，補償又是否過分？
收購資金從何而來MBO所需的錢由哪里來，許多已經(jīng)實施了MBO的公司諱莫如深。在實施MBO中，所需的收購資金動輒就要上億元，對于國企上市公司高管來說，讓他們自己掏腰包顯然不可能。于是，向手頭缺錢的國企高管們提供貸款，并借機與管理層一起收購公司的股權(quán)，取得股權(quán)收益，就成了熱錢眼中的金礦，紛紛向MBO涌來。
去年11月，國內(nèi)第一家正規(guī)的MBO基金重慶新華信托推出了“MBO資金信托計劃”，規(guī)模約為5億元，其中2億元用于上市公司管理層收購信托資金。而早在此之前，許多投資機構(gòu)就開始積極籌劃建立封閉式MBO基金。據(jù)報道，由深圳國投與花旗銀行、梧桐基金、紅塔創(chuàng)投籌備的國內(nèi)最大的MBO基金———申濱投資管理有限公司的資金規(guī)模將達(dá)到10億元。而上海亞商企業(yè)咨詢股份有限公司也將發(fā)起組建首家MBO杠桿投資機構(gòu)。分析人士向記者指出，資金流向的踴躍，顯示除了直接的投資收益外，日后二級市場的流通增值，已經(jīng)成了大家眼中共同“發(fā)光點”。
圖：周耀庭（右）、周海江（左）父子兩人抱團(tuán)上陣，通過曲線MBO控股紅豆股份
啟示錄
在民企老板忙著MBO摘“紅帽子”時，國企管理層找到了“感覺”。雖然這些國企上市公司的管理層對參與流通股配股的積極性不高，但對MBO卻表現(xiàn)出了極大興趣，在上市公司非流通股勢必流通的預(yù)期下，MBO成了中國資本市場上的一道盛宴。
雖然都是上市公司MBO，但情況不盡相同。一些集體所有制公司，當(dāng)初就是由幾個自然人創(chuàng)立的，現(xiàn)在只是脫下“紅帽子”，恢復(fù)民營企業(yè)的身份，對此，大家是理解的。而像佛塑股份、特變電工、勝利股份、洞庭水殖等含國有股份的上市公司，大家抱以懷疑的態(tài)度。
如果說，MBO是對高管們的一種補償，那么，流通股東對企業(yè)投入的上億元資金對企業(yè)的發(fā)展不知有沒有貢獻(xiàn)，對凈資產(chǎn)的提高有沒有貢獻(xiàn)，如果有，對他們又該如何補償？
對MBO現(xiàn)象，一名專家對記者表示，MBO應(yīng)暫時緩行，放在全流通問題解決之后再實行不遲。(姚之坦)
（夏天/編制）
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