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證券市場周刊/耿馨雅
“發(fā)審委的工作已經(jīng)停了一段時間了，這段時間主要是用來進(jìn)行發(fā)審委成員的改革，新班子可能會在11月底恢復(fù)發(fā)審工作。”接近監(jiān)管層的人士告訴《證券市場周刊》。這是繼中國證監(jiān)會10月16日頒布《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法(征求意見稿)》后，關(guān)于新股發(fā)行制度改革的又一重大舉措。
中國證監(jiān)會主席尚福林10月22日在學(xué)習(xí)十六屆三中全會精神的會議上，提出8項工作重點(diǎn)中一條即是，要進(jìn)一步完善和規(guī)范發(fā)行程序，改革發(fā)審委制度，實行保薦人制度，以市場主體約束逐步取代行政約束。此言一出，業(yè)內(nèi)對新股發(fā)行制度改革的呼聲再次提高。11月1日，本刊第四十期封面文章《IPO原動力》對新股發(fā)行的各個環(huán)節(jié)提出了可能的改革方式，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為新股發(fā)行制度改革的推動將會對證券市場參與各方提出更高要求。
發(fā)審委員大大縮減
盡管目前發(fā)審委新成員的名單還無法確定，但通過對監(jiān)管層和數(shù)家券商的采訪可以肯定，發(fā)審委的人數(shù)將大大減少，將從以前的80人下降到25-30人。以前發(fā)審委的成員每年都會更換一部分，因為人數(shù)多，加上頻繁更換，發(fā)審委員幾乎不用為其意見負(fù)任何責(zé)任。改革后發(fā)審委成員會相對固定，其中有一部分來自證監(jiān)會，其他都是由一些專業(yè)人士組成。
除了人數(shù)的變化，與以前最大的不同是發(fā)審委員的透明化。《證券法》第十四條規(guī)定，“發(fā)審委除當(dāng)然委員外，其他委員的身份應(yīng)當(dāng)保密。發(fā)審委委員不得在發(fā)審委會議以外的場合公開其發(fā)審委委員身份，不得以發(fā)審委委員的名義參加中國證券監(jiān)督管理委員會以外的部門、單位組織的活動，不得泄露發(fā)審委委員名單”。但改革后的發(fā)審委名單將在一定范圍內(nèi)公開。
“目前還不能確定發(fā)審委成員名單是否會對社會公布，但肯定會向擬上市公司和投行人員公布。除了人員名單透明，而且在公司過會時每位發(fā)審委員要進(jìn)行記名投票，而且要說出肯定或否定該公司的理由。這種人員的相對固定和意見的透明化是明確責(zé)任的很好方法，有利于防范發(fā)審委成員的道德風(fēng)險。”西南證券投行部資深人士說。
“如果企業(yè)和券商都能清楚項目被否決的原因，既可以節(jié)約時間，也可以減少成本，這對企業(yè)來說是非常有益的。”某擬上市公司董秘認(rèn)為。
保薦人制實施在即
在采訪中，投行界人士大都對最新公布的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》持認(rèn)同的態(tài)度，這與保薦人制7月份剛剛提出時券商的反映大不相同。“保薦人制的前兩稿之所以遭到比較強(qiáng)烈的反對，主要是因為能夠滿足條件的保薦人實在太少，按最近幾年做過幾個項目的牽頭人的資格認(rèn)定方式也有問題。”中信證券投行部人士認(rèn)為。
最新《暫行辦法》關(guān)于保薦人資格的規(guī)定作了很大改變，其中稱，個人申請注冊登記為保薦代表人的，應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合關(guān)于相關(guān)要求,如具有證監(jiān)會規(guī)定的投資銀行業(yè)務(wù)經(jīng)歷，參加證監(jiān)會認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格等，通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會提出申請,并提供有關(guān)證明文件和聲明即可。
“這樣一來符合保薦人資格的人數(shù)會大大增加，只要滿足證監(jiān)會的基本要求并獲得機(jī)構(gòu)推薦，參加考試，即可能成為保薦人，這對每一個投行人員都比較公平。此前，業(yè)內(nèi)比較擔(dān)心具有保薦資格的投行人員會成為稀缺資源而被小券商挖走，但由于保薦代表人首先要通過保薦機(jī)構(gòu)向證監(jiān)會提出申請，小券商未必能夠成為保薦機(jī)構(gòu)，而且如果券商投行項目不再受到通道限制，只要符合保薦代表人資格都可以推薦項目，保薦代表人沒有跳槽到小券商的動力，人員無序流動出現(xiàn)的可能性不大。因此，保薦人制的實行有利于券商做大做強(qiáng)，沒有足夠?qū)嵙Φ男∪桃膊荒茉僖蕾囃ǖ溃瑸E項目以次充好的幾率會大大下降。”西南證券資深投行經(jīng)理謝偉認(rèn)為。
中信證券投資銀行部運(yùn)營部副總甘亮認(rèn)為，保薦人制的最大特點(diǎn)，就是券商要對其推薦的上市公司負(fù)更大的責(zé)任。以券商為主的中介機(jī)構(gòu)要對發(fā)行人上市前的信息披露和上市后的持續(xù)誠信表現(xiàn)承擔(dān)保證責(zé)任。責(zé)任機(jī)制將使保薦人對發(fā)行人實施更加嚴(yán)格的審核程序和審核標(biāo)準(zhǔn)，有利于培育、遴選和推薦真正優(yōu)質(zhì)的企業(yè)發(fā)行上市。
另外，謝偉指出，根據(jù)他對核準(zhǔn)制和額度制兩種制度下發(fā)行上市公司的研究，核準(zhǔn)制實施后上市公司質(zhì)量有了大幅度提高。有數(shù)據(jù)表明今年上市公司的業(yè)績非常差，但衡量一個上市公司的質(zhì)量也不完全看業(yè)績，公司治理等情況也很重要，今年業(yè)績平均水平低的原因主要是南方航空的虧損對新股整體業(yè)績水平影響較大。
資料
曾經(jīng)“臃腫”的發(fā)審委
發(fā)審委明確地出現(xiàn)始于1999年7月1日。當(dāng)天正式實施的《證券法》中，明確規(guī)定股票的發(fā)行必須要經(jīng)過發(fā)行審核委員會的核準(zhǔn)。
隨后的9月16日，證監(jiān)會發(fā)布的《條例》中，確定了發(fā)審委由證監(jiān)會的專業(yè)人員和所聘請的證監(jiān)會以外的有關(guān)專家以及社會知名人士組成。發(fā)審委當(dāng)然委員為：證監(jiān)會首席稽查；首席律師；首席會計師；上海證券交易所總經(jīng)理；深圳證券交易所總經(jīng)理。發(fā)審委其他委員為：國家宏觀調(diào)控部門專家8名；專業(yè)經(jīng)濟(jì)管理部門及其他有關(guān)部門的專家8名；證監(jiān)會專業(yè)人員15名；證券交易所的專家6名；國有銀行的專家5名；中華全國工商業(yè)聯(lián)合會的專家1名；中國科學(xué)院、中國社會科學(xué)院等科研單位的專家5名；中國證券業(yè)協(xié)會、中國注冊會計師協(xié)會、中國律師協(xié)會和其他有關(guān)專業(yè)社會團(tuán)體的專家8名；證券業(yè)內(nèi)專家8名；大學(xué)教授3名；社會知名人士5名。
龐大的發(fā)審委隊伍中，來自證監(jiān)會和交易所的委員不到30人。
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