本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,并對公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　北京燕京啤酒股份有限公司第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2003年11月28日在燕京啤酒科技大廈六樓會(huì)議室召開,會(huì)議應(yīng)到董事13人,實(shí)到董事13人,符合《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,會(huì)議審議并通過了以下議案：

　　一、審議并通過了公司《關(guān)于設(shè)立華南事務(wù)部的議案》；

　　隨著公司全國市場戰(zhàn)略布局基本形成,公司的工作重點(diǎn)將由對外收購兼并轉(zhuǎn)向?qū)��?nèi)全面的管理整合,以市場為導(dǎo)向挖掘現(xiàn)有生產(chǎn)能力進(jìn)行技改擴(kuò)建,從而實(shí)現(xiàn)公司的投資收益最大化、市場占有率最大化,進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競爭力。

　　公司決定在全公司推行事業(yè)部制,按目前各控股子公司所處的區(qū)域,劃分成若干個(gè)大區(qū),把子公司交事業(yè)部進(jìn)行管理。按照“整體設(shè)計(jì)分步實(shí)施”的方針,公司決定先成立“華南事業(yè)部”,把湖南燕京啤酒有限公司、燕京啤酒(贛州)有限責(zé)任公司、江西燕京啤酒有限責(zé)任公司、燕京啤酒(衡陽)有限責(zé)任公司四個(gè)企業(yè)與將要在長沙投資興建的燕京啤酒(長沙)有限公司集中起來,對湖南、江西、廣東三省的市場整合成為一個(gè)市場面,對市場進(jìn)行統(tǒng)一的管理與協(xié)調(diào)、對品牌進(jìn)行集中管理和指揮、培育,由事業(yè)部代表總部進(jìn)行管理、指揮、控制和協(xié)調(diào),整體進(jìn)行運(yùn)作。

　　二、審議并通過了公司《關(guān)于設(shè)立長沙華南燕京啤酒銷售有限公司的議案》；

　　為實(shí)現(xiàn)公司的投資收益最大化、市場占有率最大化,進(jìn)一步提高企業(yè)的核心競爭力,公司決定與北京燕京飲料有限公司共同合資設(shè)立長沙華南燕京啤酒銷售有限公司(下稱“銷售公司”)。

　　“銷售公司”將把湖南、江西、廣東三省的銷售網(wǎng)絡(luò)融為一體,其注冊資本為2000萬元,其中：北京燕京啤酒股份有限公司出資1600萬元人民幣,占注冊資本的80%；北京燕京飲料有限公司出資400萬元,占注冊資本的20%。

　　三、審議并通過了公司《關(guān)于設(shè)立燕京啤酒(長沙)有限公司的議案》。

　　為進(jìn)一步擴(kuò)大市場占有份額,提升燕京品牌的知名度,提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益,公司擬與北京燕京飲料有限公司合資設(shè)立“燕京啤酒長沙有限公司”(以下簡稱“合資公司”)。

　　“合資公司”注冊資本為5000萬元人民幣,其中：本公司以現(xiàn)金方式出資4000萬元,占合資公司注冊資本總額的80%；北京燕京飲料有限公司以現(xiàn)金方式出資1000萬元,占合資公司注冊資本總額的20%。

　　“合資公司”成立后,可以進(jìn)一步擴(kuò)大燕京啤酒的生產(chǎn)能力,提高燕京啤酒在全國的市場占有率,為公司獲得較好的利益回報(bào)。

　　四、審議并通過了關(guān)于《調(diào)整公司對福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司38.148%股權(quán)的收購價(jià)格的議案》

　　根據(jù)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)的要求,經(jīng)與惠安縣國有資產(chǎn)投資經(jīng)營有限公司協(xié)商,會(huì)議決定將收購福建省惠泉啤酒集團(tuán)股份有限公司38.148%股權(quán)的收購價(jià)格由3.8元/股調(diào)整為3.95元/股,標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為37671.15萬元人民幣。公司將以自籌資金支付。

　　本次股份收購?fù)瓿珊?公司將持有惠泉啤酒9537萬股股份,占惠泉啤酒總股本的38.148%,為惠泉啤酒的第一大股東。

　　北京燕京啤酒股份有限公司董事會(huì)

　　2003年11月28日